埃斯顿:反腐败、反洗钱及经济制裁政策(草案)(H股发行并上市后适用)

反腐败、反洗钱及经济制裁政策
（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一条 目的
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）及其附属公司（以下合称“本集团”）以及本集团员工致力于在所有活动中践行廉洁及最高道德标准。本集团的目标是防止贿赂并确保遵守适用反腐败法律。
本政策旨在帮助员工（包括所有雇员及董事）避免潜在违反有关法律。
代表本集团与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销商、转销商、税务顾问、分包商、游说人、报关代理人及其他中介，以下简称“订约方”）亦须在表明其为本集团或代表本集团履行服务的情形下遵守本政策。
第二条 背景
大多数国家颁布有规定贿赂、贿赠及行贿其他价值物的反腐败法律或规则。违反适用反腐败法律会导致严重处罚，包括但不限于监禁、罚款、追缴所得收益以及对本集团及其雇员造成声誉损害。违反本政策会导致纪律处分，最严重者包括解雇。
第三条 定义
「任何价值物」包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动或其他娱乐项目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组织）或雇佣要约或其他便利、利益或商机。
「间接」指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概不得利用中介作出本集团本身不得直接作出的事项。
「政府官员」涵义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法机关或机构或者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份为政府或公共国际组织行使公共职能
或行事的任何人士，以及任何政派人士、党派人士或候选人。政府「机构」可包括且通常包括政府部分或全资拥有或控制的公司。
第四条 针对腐败的一般禁令
董事、雇员及订约方不得直接或间接向政府官员提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以取得官方行动；亦不得直接或间接向任何人士（包括政府官员或客户）提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其他人士不当履职或不忠于职守或者奖励过往的不当履职或不忠于职守。
以下各项亦属禁止范围：
给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的行动的政府官员之任何金额的现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通费）；
给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的决策或行动的任何其他人士之现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除外；
回扣；
动用个人资金以规避本政策；
代表本集团向任何政党、党派官员或公职候选人捐赠；
在知晓或有理由知晓存在有关人士将代表本集团进行被禁止行为的重大风险之情况下，向订约方或其他中介提供任何价值物；
收取或要求/索求卖方或供货商或者任何其他人士的任何价值物以作为不当履职或不忠于职守的诱因。
第五条 商业礼节：适当性标准及事先批准限额
在规定限制内及获得适当批准的情况下，方可根据本政策向其他人士提供或给予若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待）。然而，必须考虑该等价值物是否适合有关情形。因此，必须符合以下要求：
商业礼节：

o 必须符合本集团的行为守则；
o 不能合理解释或理解为试图影响政府官员或者诱使或奖励任何人士（无论是业务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任何其他人士）不当开展相关工作活动；
o 不会有损本集团、接收人或接收人雇员的名声或对其造成负面影响；
o 符合地方法律及风俗；及
o 经计及过去六个月给予接收人的任何其他事物，在有关情形下价值属合适。
相信适用法律（包括地方法律）、法规及雇佣政策会允许接收人接受有关商业礼节。
雇员及订约方向所任职位能采取或影响对本集团有利或不利的行动的政府官员或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或给予以下任何一项之前须取得管理层的事先书面批准：
o 任何差旅或住宿，
o 任何慈善捐款或捐赠，或
o 任何礼品、餐点、招待或任何其他价值物。
向政府官员给予价值物的任何批准要求必须准确载列：
o 拟提供或赠送的人士的姓名；
o 拟提供或赠送的商业理由；
o 拟给予物品或利益的描述（连同其人均公平市值）；
o 拟定接收人（及受益人（如属不同人士）及其雇佣地点以及职衔；
o 有关接收人/受益人所任职位是否能采取或影响对本集团有利或不利的官方行动的声明。
给予政府官员的每件价值物必须予以记录。
第六条 订约方

选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原因为存在本集团或雇员可能因订约方为本集团或代本集团行事时作出的贿赂而须承担责任的若干情形。考虑雇用订约方或与业务合作伙伴建立合营企业或共同投资时，可联系首席运营官以获得有关适当的反腐败相关尽职调查、合约条文、监控及须予遵循的其他程序的指引。
第七条 与卖方及供货商的合约
基于若干交易的内在贿赂风险，本集团与第三方之间的合约必须加入以下条款：
卖方/供货商保证此协议并非由于任何贿赂或其他诱因而订立。
倘卖方/供货商向本集团或其任何雇员、代理人或代表直接或间接提供任何贿赂或诱因，本集团可在不影响其权利及补偿的情况下立即终止此协议而不受处罚。
第八条 账簿及记录
本集团的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情准确及公平反映所有付款、开支及交易。不得以任何目的设立未予披露或未予记录的资金或资产，且不得在账簿及记录中输入失实或误导信息。在缺乏充分的证明文件或并非出于有关文件所述目的的情况下，本集团不得或不得以本集团的资金作出付款。
第九条 举报问题及疑问
本政策无法涵盖所有可能情况，本集团员工及订约方亦不应预期本政策能涵盖所有可能情况。本集团员工及订约方作出所有决策时应作出良好判断。倘本集团员工及订约方无法确定潜在决策的道德或合法性或无法确定本政策对于任何具体情形的适用性，本集团员工及订约方于行事前须寻求额外指引，本集团员工亦应询问其上级经理。
倘本集团员工及订约方知悉或怀疑为本集团或代表本集团行事的任何人士的行为可能违反本政策或适用反腐败法律，其有责任提出疑问。本集团员工可通过上级经理提出疑问。
倘本集团员工及订约方希望匿名上报疑问，可联系董事长、总裁或其他高级管理人员。本集团将不会报复真诚举报违规行为或疑似违规行为的任何雇员或其他人士，
亦不会容忍报复行为。
第十条 其他
本政策自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。
本政策未尽事宜或者本规则有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本政策如与日后颁布的法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定执行。