灿瑞科技:2024年年度股东大会会议资料

上海灿瑞科技股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月

目 录

2024 年年度股东大会须知 ...... 2
2024 年年度股东大会现场表决办法 ...... 4
2024 年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：《2024 年度董事会工作报告》 ...... 7
介绍材料：独立董事 2024 年度述职报告 ......13
议案二：《2024 年度监事会工作报告》 ...... 25
议案三：《2024 年年度报告》及其摘要 ...... 29
议案四：《2024 年度财务决算报告》 ...... 30
议案五：关于公司<2024 年度利润分配方案>的议案 ...... 35
议案六：关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案 ......36
议案七：关于决定 2024 年度董事、监事薪酬的议案 ......37
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2024 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺序安排发言。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2024 年年度股东大会现场表决办法
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
二、表决规定
1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，
可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反
对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表
决票视为无效票。
2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股
东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

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2024 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2025年6月20日（星期五）下午14：00
会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
网络投票时间：2025年6月20日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
三、 宣读大会须知
四、 逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《2024年度董事会工作报告》
2 听取独立董事2024年度述职报告
3 《2024年度监事会工作报告》
4 《2024年年度报告》及其摘要
5 《2024年度财务决算报告》
6 关于公司《2024年度利润分配方案》的议案
7 关于2025年度对外担保额度预计的议案
8 关于决定2024年度董事、监事薪酬的议案
五、 与会股东及股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员答疑
六、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
七、 宣布现场表决结果
八、 见证律师进行见证发言
九、 宣布大会结束
议案一：《2024 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2024 年，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“灿瑞科技”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海灿瑞科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，保持公司持续稳健发展的态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
公司目前拥有电机驱动芯片、磁传感器芯片、电源管理芯片等多样化传感器及数模混合芯片矩阵，具有全流程集成电路封装测试服务能力，形成了 Fabless+封装测试的业务模式；产品应用范围广阔，已全面覆盖智能手机、汽车电子、工业控制、智能安防、医疗设备、物联网、可穿戴移动终端等主流应用场景。公司一直遵循着“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造利润，为社会创造效益”的企业使命，坚持技术创新，不断深化在集成电路领域的研发，加强人才队伍建设，优化产品结构。全球半导体市场在经历 2023 年的周期性调整后，2024年呈现复苏趋势。报告期内，公司紧抓下游消费电子逐步复苏的机会，营业收入恢复成长，但是利润承压。
2024 年度，公司营业收入 56,529.58 万元，比上年同期增加 24.36%；归属
于母公司所有者的净利润-5,231.70 万元，比上年同期增加亏损 6,191.04 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润-9,500.37 万元，较上年同期增加亏损 6,019.70 万元。
二、2024 年度董事会主要工作情况
（一）董事会换届选举

公司第三届董事会由 3 名董事罗立权先生、余辉先生、沈美聪女士，2 名独
立董事黄俊先生、徐秀法先生共同组成，罗立权先生任董事长。
报告期内，第三届董事会任期届满，公司于 2024 年 8 月完成了换届选举工
作，公司董事会的换届工作实现了平稳过渡，有利于公司治理的连续性和有效性。
公司第四届董事会由 3 名董事罗立权先生、余辉先生、沈美聪女士，2 名独
立董事徐秀法先生、郭照蕊先生共同组成，罗立权先生任董事长；公司对第三届董事会董事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
（二）董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议。各次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议具体情况如下：
会议届 召开日 会议决议 审议结果
次 期
第 三 届 2024 年
董 事 会 2 月 18 1、关于增加回购公司股份资金总额及用途的议 全部通过
第 二 十 日 案。
次会议
第 三 届
董 事 会 2024 年 1、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
第 二 十 2 月 23 议案。 全部通过
一 次 会 日
议
1、关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议
案；
2、关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议
案；
3、关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议
案；
第 三 届 4、关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案；
董 事 会 2024 年 5、关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案；
第 二 十 4 月 18 6、关于会计师事务所 2023 年度报酬的议案； 全部通过
二 次 会 日 7、公司 2023 年度内部控制评价报告；
议 8、2023 年度内部控制审计报告；
9、关于公司<2023 年度募