地铁设计:关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

一、 本次交易的方案......7
二、 本次交易的交易各方主体资格......19
三、 本次交易的批准与授权......24
四、 本次交易的相关协议......26
五、 本次交易的标的资产......27
六、 关联交易和同业竞争......53
七、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置......59
八、 本次交易的信息披露......59
九、 本次交易的实质条件......60
十、 本次交易的证券服务机构及其资格......73
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查......73
十二、 结论......74
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
地铁设计、公 指 广州地铁设计研究院股份有限公司，其前身为广州地铁设计研究院有
司、上市公司 限公司
广州地铁集团、 指 广州地铁集团有限公司，曾用名广州市地下铁道总公司，系上市公司控
交易对方 股股东
工程咨询公司、
标的公司、监理 指 广州地铁工程咨询有限公司，曾用名广州轨道交通建设监理有限公司
公司
标的资产 指 广州地铁集团持有的标的公司 100%股权及与之相关的全部权益
地铁设计有限 指 广州地铁设计研究院有限公司，其前身为广州市地下铁道设计研究
院，系上市公司前身
地铁总公司 指 广州市地下铁道总公司，系广州地铁集团前身
检验检测公司 指 广州轨道交通检验检测认证有限公司，系工程咨询公司全资子公司
环城管廊公司 指 广州环城地下管廊建设投资有限公司，系工程咨询公司持股 34%的、
代政府出资及管理的公司
综合管廊分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司
深圳第二分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司
南京分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司南京分公司
澳门分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司
工程咨询公司及 指 工程咨询公司与检验检测公司、综合管廊分公司、深圳第二分公司、
其子公司 南京分公司、澳门分公司
物资公司 指 广州地铁物资有限公司
本次交易 指 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为
本次募集配套资 指 上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
金
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
过渡期间、过渡 指 自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）的期间

期
期间损益 指 标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审计的损
益
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
司农、审计机构 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华正诚、评 指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
估机构
澳门律师 指 黄显辉律师事务所
《重组报告书》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》
《交易协议》 指 《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》和《业绩
补偿协议》
《发行股份购买 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广
资产框架协议》 州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广
资产协议》 州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广
议》 州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》
《审计报告》 指 司农出具的《广州地铁工程咨询有限公司 2023-2024 年度审计报告》
（司农审字[2025]25001210015 号）
《备考审阅报 指 司农出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度备考审阅
告》 报告》（司农专字[2025]24007730601 号）
中企华正诚出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购
《评估报告》 指 买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（粤正诚评报字【2025】第 0069 号）
《澳门法律意见 指 澳门律师就澳门分公司报告期内相关合规事宜出具的法律意见书
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修订）》

法》
《注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
法》
《股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
则》
《格式准则 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
号》 司重大资产重组（2025 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
广东省住建厅 指 广东省住房和城乡建设厅
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受地铁设计委托，担任地铁设计拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就地铁设计本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关当事人买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

8. 本所同意将本法律意见书作为地铁设计本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核和中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
9. 本所律师同意地铁设计在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所审核和中国证监会注册的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供地铁设计为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据地铁设计第三届董事会第二次会议、第三