地铁设计:华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报措施的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报措施的核查意见
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2024 年度审计报告及为本次交易出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度备考审阅报告》（司农专字[2025]24007730601 号），在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 2024 年度/末
交易前 交易后（备考） 变动
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,192.76 52,477.76 3,285.00
基本每股收益（元/股） 1.23 1.17 -0.06
备考报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司 2024 年基本每股收益减少 0.06 元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每
股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。
3、严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公
司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。
三、公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函如下：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的法律责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函如下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将遵守证券监管机构的最新规定和相关要求。
3、本公司承诺严格履行上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报措施的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人：
黄 潇 汪乐林 张宁湘
财务顾问主办人：
李 刚 吴玉涵 邓望晨
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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