地铁设计:第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见

广州地铁设计研究院股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第三次会议
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事专门会议第三次会议于 2025 年 5 月 30 日以通讯表决
方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，无委托出席情况。独立董事基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

二、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份认购方中，交易对方广州地铁集团为公司控股股东，为公司关联法人，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。
三、公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构司农会计师已就本次交易出具《审计报告》《备考审阅报告》，及评估机构对已就本次交易出具《资产评估报告》并经国资监管有权单位备案或核准。本次交易的资产评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的标的资产《资产评估报告》评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资产定价以《资产评估报告》为定价依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、公司编制的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件的《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，已履行了本次交易现阶段必要的信息披露义务，该
等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
六、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中作出重大风险提示。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，我们同意本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
广州地铁设计研究院股份有限公司
独立董事：曹云明、韦岗、张斌
2025 年 5 月 30 日