地铁设计:关于召开2025年第二次临时股东会的通知

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-037
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七
次会议决定于 2025 年 6 月 20 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2025
年第二次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东会届次：2025 年第二次临时股东会
2.股东会的召集人：公司董事会，公司第三届董事会第七次会议于 2025 年 6
月 4 日召开，审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）下午 15:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 6 月 20
日的交易时间，即 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025 年 6 月 20 日
9:15-15:00。
5.会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所交易系统和互联网投票系统（地址为：
http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的 一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2025 年 6 月 17 日（星期二）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至 2025 年 6 月 17 日下午 15:00
收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件一）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦会议
室。
二、会议审议事项
表一：本次股东会提案编码表
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关 √
联交易条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 √作为投票对
2.00 易方案的议案》 象的子议案
数：（21）
2.01 整体方案-发行股份购买资产 √
2.02 整体方案-发行股份募集配套资金 √
2.03 发行股份购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上 √
市地点
2.04 发行股份购买资产具体方案-发行方式及发行对象 √
2.05 发行股份购买资产具体方案-交易对价 √
2.06 发行股份购买资产具体方案-定价基准日、定价原则及发 √

行价格
2.07 发行股份购买资产具体方案-发行价格调价机制 √
2.08 发行股份购买资产具体方案-发行数量 √
2.09 发行股份购买资产具体方案-股份锁定期 √
2.10 发行股份购买资产具体方案-过渡期损益安排 √
2.11 发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润安排 √
2.12 发行股份募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值 √
及上市地点
2.13 发行股份募集配套资金具体方案-发行方式及发行对象 √
2.14 发行股份募集配套资金具体方案-定价基准日、定价原则 √
及发行价格
2.15 发行股份募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量 √
2.16 发行股份募集配套资金具体方案-锁定期安排 √
2.17 发行股份募集配套资金具体方案-募集资金用途 √
2.18 发行股份募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排 √
2.19 标的资产评估及作价情况 √
2.20 业绩承诺及补偿安排 √
2.21 决议有效期 √
《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买
3.00 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 √
要的议案》
4.00 《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的 √
议案》
5.00 《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议 √
案》
6.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √
7.00 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 √
的议案》
8.00 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> √
第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
9.00 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 √
议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
10.00 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 √
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》

11.00 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> √
第十一条规定的议案》
12.00 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 √
法律文件的有效性的议案》
13.00 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明 √
的议案》
14.00 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议 √
案》
15.00 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 √
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
16.00 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 √
案》
17.00 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 √
18.00 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的 √
议案》
19.00 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 √
20.00 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、 √
备考审阅报告的议案》
21.00 《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构 √
或个人的说明的议案》
22.00 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交 √
易相关事宜的议案》
上述提案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日在《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述提案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过；
上述提案均涉及关联交易，关联股东及股东代理人应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票；
上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
三、现场股东会会议登记等事项
1.登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证