地铁设计:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比说明

广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案，并于 2025 年 1 月 21 日全文披露《广州地铁设计研究院
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2025 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，现就《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：
草案章节 预案章节 草案与预案主要差异说明
公司声明 1、增加相关证券服务机构及人员声明；
声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声
交易对方声明 明、交易对方声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定
价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交
易标的资产评估作价情况进行了补充披露；
重大事项提示 重大事项提示 3、根据《业绩承诺补偿协议》新增了本次交易业绩承
诺安排；
4、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未
履行的决策程序及报批程序、本次交易对中小投资者
权益保护的安排、其他重要事项；

草案章节 预案章节 草案与预案主要差异说明
5、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；
6、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；
7、删除待补充披露的信息提示
1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确
重大风险提示 重大风险提示 定的风险”、“本次交易存在方案调整的风险”；
2、更新了与本次交易相关的风险、与标的公司相关的
风险
1、更新了本次交易的背景和目的、必要性；
2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定
价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
第一章 本次交 第一节 本次交 3、更新了本次交易的性质、本次交易对于上市公司的
易概况 易概况 影响；
4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重
要承诺；
5、删除本次交易的预估作价情况；
6、新增本次交易业绩承诺和补偿安排
第二章 上市公 第二节 上市公 1、更新上市公司基本情况、前十大股东情况、最近三
司基本情况 司基本情况 年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标；
2、更新披露了上市公司历史沿革、合规经营情况
1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情
况、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标、交
易对方下属企业；
2、新增交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的
第三章 交易对 第三节 交易对 关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高
方基本情况 方基本情况 级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五
年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五
年内的诚信情况
1、更新标的公司基本情况、新增标的公司历史沿革、
下属企业及分公司构成；
2、新增标的公司最近三年增减资、股权转让及改制、
评估情况；
3、新增申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂
第四章 交易标 第四节 交易标 牌或作为并购标的的情况；
的基本情况 的基本情况 4、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保
情况；
5、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情
况；
6、更新标的公司最近三年主营业务发展情况；
7、更新标的公司主要财务数据；

草案章节 预案章节 草案与预案主要差异说明
8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项；
9、新增标的公司债权债务转移情况；
10、新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会计
处理；
11、新增标的公司其他事项
第五章 发行股 第六节 本次交 1、更新本次交易中购买资产所发行普通股股份情况；
份情况 易发行股份情况 2、更新募集配套资金所发行普通股股份情况
新增章节，内容包括标的资产评估情况、重要下属企
第六章 标的资 第五节 标的资 业的评估或估值的基本情况、董事会对本次交易标的
产评估作价基本 产的预估作价情 评估合理性及定价公允性分析、董事会对本次股份发
情况 况 行定价合理性的分析、上市公司独立董事对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见
第七章 本次交 - 新增章节
易主要合同
第八章 本次交 - 新增章节
易的合规性分析
第九章 管理层 - 新增章节
讨论与分析
第十章 财务会 - 新增章节
计信息
第十一章 同业 - 新增章节
竞争和关联交易
1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确
第十二章 风险 第七节 风险因 定的风险”、“本次交易存在方案调整的风险”；
因素分析 素 2、更新了与本次交易相关的风险、与标的公司相关的
风险
1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况；
2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响；
3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的
第十三章 其他 第八节 其他重 安排、董事会对上述情况的说明；
重要事项 要事项 4、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况；
5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明
第十四章 对本 第九节 独立董 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；
次交易的结论性 事专门会议审核 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见
意见 意见
第十五章 中介 - 新增章节
机构及有关经办

草案章节 预案章节 草案与预案主要差异说明
人员
第十六章 备查