中信金属:中信金属股份有限公司股东会议事规则(2025年6月修订)

中信金属股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年六月

中信金属股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）
股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授
权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》中相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股
东会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托
代理人出席股东会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章
程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》
规定的以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八）审议《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项；
（九）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准法律法规及上海证券交易所规定应由股东会批准的重大交易及关联交易事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保以后提供的任何担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的临时股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召开的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。
第十八条 单独或者合并持有百分之一以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。（公司计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召开当日）。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 会议召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会
通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 本公司召开股东会时将