华通线缆:北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河北华通线缆集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年六月
致：河北华通线缆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
华通线缆、公司 河北华通线缆集团股份有限公司
《限制性股票激励计划（草案）》 《河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划 河北华通线缆集团股份有限公司2025年限制性股票
激励计划
激励对象 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票
的日期，授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必须满足的条件
考核办法 河北华通线缆集团股份有限公司《2025年限制性股票
激励计划实施考核办法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
登记结算公司 中国登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之
元 目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法
定货币人民币元。
本所 北京市竞天公诚律师事务所

一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系依照《公司法》及其他有关规定，采取发起设立的方式，由河北华通线缆集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年8月31日，唐山市工商局向公司核发了第130200000024974号《营业执照》，公司设立。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北华通线缆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕202号）核准，公司于2021年04月26日在上海证券交易所上市发行，股票简称“华通线缆”，股票代码“605196”。
公 司 现 持 有 唐 山 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9113020074017492XD的《营业执照》，依法存续，不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZB10457号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；公司也不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的禁止性情形。据此，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的内容及其合法合规性
2025年6月4日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、 激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人及董事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
2、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计109人，占公司员工总人数（截至2024年末公司员工总数为2,642人）的比例为不超过4.13%，包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。
本激励计划的激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、 激励对象的确定与核实

（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露