信凯科技:董事会薪酬与考核委员会工作规则

浙江信凯科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则
浙江信凯科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《浙江信凯科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以
上。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

浙江信凯科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告， 视为不能履行职责， 委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）依据有关法律法规的规定，制定公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十一条 公司董事会秘书负责协调公司各部门及下属子公司向薪酬与考核委员会提供有关工作资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

浙江信凯科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则
（四）非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并进行表决，表决通过后报公司董事会。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会召集人负责召集。薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
情况紧急需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限的限制。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。
第十六条 会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权， 会议表决方式为举手表决或投票表决； 会议可以通讯表决方式召开。
第十八条 委员因故不能出席会议的， 可以书面委托其他委员代为出席， 或
浙江信凯科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则
以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告， 该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第十九条 会议做出的决议， 必须经全体委员过半数通过。 出席会议的委
员需在会议决议上签名。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十四条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附 则
第二十五条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十六条 本工作规则未尽事宜或与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的内容为准。。
第二十七条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
浙江信凯科技集团股份有限公司
2025 年 6 月