宇通重工:公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于
宇通重工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二零二五年六月

释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
宇通重工、公司 指 宇通重工股份有限公司
本计划、本激励计划、
指 宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》、
指 宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
本计划草案
限制性股票/标的股指 公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公
票 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售进行流通。
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票登记完成之日起至限制性股票
有效期 指 解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间，最长不超过
36 个月
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《考核管理办法》 指 宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本法律意见书 指 本《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
/
北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：宇通重工股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见
书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用
内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本激励计划所必备的法定
文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面
许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本激励计划事宜出具如下法律意见：
一、 宇通重工实施本激励计划的主体资格
(一)宇通重工的依法成立、有效存续
公司前身系上海良友商厦筹建处，1991 年 3 月 29 日经上海市粮食局沪粮办
（91）128 号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸办公室沪财办（92）177 号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公
司。1992 年 5 月 28 日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市
分行沪人金股字（92）36 号文批准发行。1994 年 1 月 3 日，经公司第三次股东
大会决议通过，公司将发行面值每股 10 元的股票拆细为面值每股 1 元。1994 年
1 月 28 日，经上交所上证上（94）字第 2005 号文审核批准在上交所挂牌交易。
公司股票代码为 600817。
截至本法律意见书出具之日，公司持有郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610133132207011Q 的《营业执照》，住所为郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106，法定代表人为晁莉红，注册资本为 53,684.939 万元，营业期限为长期，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；城市公园管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》及
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的 2024 年度《审计报告》（大信审字[2025]第 16-00012 号）《内部控制审计报告》（大信审字[2025]第 16-00013 号）等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本 法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的 情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实 施本激励计划的主体资格。