金钟股份:北京市金杜(广州)律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则，以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等有关规定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称可转债）进行回售（以下简称本次回售）的相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次回售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证:
1.公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
金杜仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权
2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。

2023 年 4 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并批准了上述与
本次发行有关的全部议案。
2023 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于进一
步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意申请办理本次发行可转债在深交所上市的相关事宜。
（二）中国证券监督管理委员会核准公司本次发行可转债
2023 年 8 月 24 日，中国证监会核发《关于同意广州市金钟汽车零件股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1927号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）公司本次发行可转债上市情况
根据公司于 2023 年 11 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象公开发行人民币 350 万张可转债，每张面值 100
元，发行总额 3.5 亿元，本次发行可转债于 2023 年 12 月 1 日在深交所挂牌交
易，债券简称为“金钟转债”，债券代码“123230”，可转债存续的起止日期为
2023 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日。
二、本次回售的相关情况
（一）《募集说明书》中关于可转债回售的相关约定
根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十）回售条款”之“（2）附加回售条款”，可转债回售的相关安排约定如下：
“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
（二）《管理办法》和《监管指引》的规定
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
《监管指引》第二十九条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十次会议，于 2025 年 5 月 27 日召开 2024 年年度股东大会和于 2025 年 5 月
28 日至 6 月 4 日召开“金钟转债”2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。
基于上述，本所律师认为，公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》，公司可转债持有人可按《管理办法》《监管指引》等规定将其部分或全部未转股的可转债回售给公司，但应当在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：______________
聂明
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罗永丰
单位负责人：
王立新
2025 年 6 月 4 日