喜悦智行:董事会秘书工作制度

宁波喜悦智行科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年修订）
第三届董事会第十八次会议审议通过

第一章 总则
第一条 为明确宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
(一） 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股
权事务等工作 3 年以上；
(二） 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知
识；
(三） 具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第七条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百八十七条和公司章程中规定不得担任公司董
事的规定情形之一的自然人；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
(四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(五) 最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
(六) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 主要职责
第九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十二条 董事会秘书由公司董事长提名，公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前，向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；
深圳证券交易所自收到有关资料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，按照法定程序聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十三条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的或深圳证券交易所建议终止聘任的，公司董事会应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘，终止对其聘任：
（一）出现本制度第七条所规定的情形之一的；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（三）违反法律法规、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）连续3个月以上不能履行职责的；
（五）深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十五条 董事会秘书每届任期为 3 年，可连选连任。董事会秘书任期中公
司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十八条 公司董事会秘书出现空缺，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，其中涉及公司上市后方能执行的有关条款，待公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。