友讯达:对外担保管理制度(2025年6月)

深圳友讯达科技股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳友讯达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称控股子公司是持有其 50%以上股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司控股子公司的对外担保，应比照执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保，控股股东、实际控制人及关联方应当提供反担保。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用状况，审慎依法作出决定。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益。
第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
第二十条 除本制度第十九条所列的须由股东会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司参股子公司的对外担保，应将其担保金额乘以公司对参股子公司的持股比例计算，按标准分别适用本制度第十九条及本条规定进行审批。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 保荐机构或者独立财务顾问 （如适用） 应当在董事会审议提
供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理

第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司聘请的法律顾问协助办理。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
第三十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在