飞凯材料:关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-098
上海飞凯材料科技股份有限公司关于
与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司苏州爱科隆材料有限公司（以下简称“爱科隆”）拟增资扩股，公司计划使用货币增资人民币 1,011 万元，铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海铵铖”）计划使用货币增资人民币 4,589 万元，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）计划使用货币增资人民币 3,100 万元，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次爱科隆增资扩股完成后，公司对爱科隆的持股比例为 11.6225%，爱科隆仍为公司参股子公司，不影响公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
4、本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将密切关注爱科隆的经营管理情况，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护公司及广大投资者利益。

一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司于 2024 年 9 月经总经理办公会会议审批，通过购买股权以及增资方式
累计持有爱科隆 11.6232%股权。为满足经营发展的实际需要，现爱科隆拟新增497.1427 万元注册资本。其中，公司拟以货币增资人民币 1,011 万元，认购爱科隆新增的 57.7714 万元注册资本，剩余人民币 953.2286 万元计入资本公积；上海铵铖拟以货币增资人民币 4,589 万元，认购爱科隆新增的 262.2285 万元注册资本，剩余人民币 4,326.7715 万元计入资本公积；苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）拟以货币增资人民币 3,100 万元，认购爱科隆新增的 177.1428 万元注册资本，剩余人民币 2,922.8572 万元计入资本公积，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2、关联关系情况
上海铵铖和公司同属于公司实际控制人ZHANGJINSHAN先生控制的企业，且公司实际控制人兼董事 ZHANG JINSHAN 先生和董事张娟女士共同担任Diablo Investment Limited（上海铵铖的有限合伙人，出资比例 99.99%）董事，同
时公司实际控制人兼董事 ZHANGJINSHAN 先生自 2024 年 11 月 12 日起至今担
任爱科隆董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次增资事项构成关联交易。
3、审批程序
2025 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定以及基于实质重于形式的原则，董事 ZHANG JINSHAN 先生和董事张娟女士在公司第五届董事会第二十五次会议审议该议案时已回避表决。同时，公司已事先召开独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAEHRWB7XW
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：崔欢
成立日期：2025 年 04 月 25 日
营业期限：2025 年 04 月 25 日至无固定期限
主要经营场所：上海市闵行区龙茗路 98、118 号 2 幢 2 层 2-207 室
出资额：4,600 万元人民币
经营范围：
一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人构成及资金认缴情况：
单位：人民币万元
合伙人名称 认缴出资金额 出资比例
Diablo Investment Limited 4,599.54 99.99%
崔欢 0.46 0.01%

合计 4,600.00 100.00%
3、关联关系：上海铵铖和公司的实际控制人均为公司董事 ZHANGJINSHAN先生，且公司董事 ZHANG JINSHAN 先生和董事张娟女士共同担任 Diablo
Investment Limited 董事。同时公司实际控制人兼董事 ZHANG JINSHAN 先生自
2024 年 11 月 12 日起至今担任爱科隆董事，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，上海铵铖为公司关联方。
4、经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，上海铵铖尚未实际开展业务，暂无相关财务数据。
5、经核查，上海铵铖未被列入失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
1、基本信息
公司名称：苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MAEKRKU97W
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州同合永润管理咨询有限公司
成立日期：2025 年 05 月 22 日
营业期限：2025 年 05 月 22 日至无固定期限
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖
大道 99 号纳米城西北区 20 幢 318-86 工位（集群登记）
出资额：3,110 万元人民币
经营范围：
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人构成及资金认缴情况：
单位：人民币万元
合伙人名称 认缴出资金额 出资比例
苏州纳川同合二期创业投资合伙企业（有限合伙） 1,600 51.44695%
苏州同合启鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000 32.15434%
苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙） 500 16.07717%
苏州同合永润管理咨询有限公司 10 0.32154%
合计 3,110 100.00%
3、关联关系：截至本公告披露之日，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
4、经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）尚未实际开展业务，暂无相关财务数据。
5、经核查，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：苏州爱科隆材料有限公司
统一社会信用代码：91320505MADBJNN54T
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：苏州市高新区浒墅关镇城际路 21 号 2 幢 1210 室
法定代表人：张东
注册资本：1,428.571 万元人民币
成立日期：2024 年 02 月 06 日

营业期限：2024 年 02 月 06 日至无固定期限
经营范围：
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；电子专用材料制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；合成纤维销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；新型有机活性材料销售；新材料技术推广服务；功能玻璃和新型光学材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、增资方式：公司以自有资金增资
3、增资前后的股权结构：
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
张东 110 7.70% 110 5.7122%
苏州艾之隆管理咨询合伙 400 28.00% 400 20.7715%
企业（有限合伙）
苏州才之汇管理咨询合伙 200 14.00% 200 10.3858%
企业（有限合伙）
苏州纳之川管理咨询合伙 332.857 23.30% 332.857 17.2849%
企业（有限合伙）
BIWANG JACK JIANG 95.238 6.6667% 95.238 4.9456%
苏明 124.431 8.7102% 124.431 6.4616%
上海飞凯材料科