丰茂股份:北京大成(上海)律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

关于浙江丰茂科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法 律 意 见 书
北京大成（上海）律师事务所
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北京大成（上海）律师事务所
关于浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：浙江丰茂科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“丰茂股份”或“公司”）的委托，担任其 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予数量及授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了丰茂股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于丰茂股份向本所律师作出的如下保证：丰茂股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及丰茂股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供丰茂股份本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意丰茂股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准与授权
根据丰茂股份提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、归属及作废事项履行了如下的批准与授权程序：
2024 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。
2024 年 5 月 14 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 25 日，公司在公司公告栏对本次激励计划
拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何
对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 27 日，公司监事会
对本次激励计划首次授予激励对象名单发表了相关核查意见。
2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事陈文君就股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
2024 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定以 2024 年 6 月 3 日为授予日，向共计 79 名激励对象授予限制性股票，
并根据公司权益分派情况及《激励计划》规定，调整授予价格为 20.98 元/股。关联董事均已回避表决。
2024 年 6 月 3 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激
励计划首次授予的授予日为 2024 年 6 月 3 日，同意公司向共计 79 名激励对象授
予限制性股票，并根据公司利润分配情况及《激励计划》规定，调整授予价格为20.98 元/股。
2025 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
2025 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事在审议相关议案时均已回避表决，相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰茂股份已就本次调整、归属及作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股票归属登记相关手续。

二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 21 日披露了《2024 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027）。公司 2024 年年度利润分配方
案为：以截至 2024 年 12 月 31 日总股本 8,000.00 万股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 5 元人民币（含税），共计派发现金红利 4,000.00 万元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配；并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 2,400.00 万股；不送红股。若本次转增顺利实施，公司总股本将由 8,000.00 万股增加至 10,400.00 万股。
截至本法律意见书出具之日，前述权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
1、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，公司本次激励计划调整后的限制性股票数量＝Q0×（1＋n）=63.95×（1＋0.30）=83.135 万股。其中，首次授予数量由 52.45 万股调整为 68.185万股；预留授予数量由 11.50 万股调整为 14.95 万股。
2、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司本次激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=（P0-V）÷（1+n）=（20.98-0.5）÷（1+0.30）≈15.754 元/股。
综上，本所律师认为，丰茂股份本次对激励计划授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期归属时间为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当