凯因科技:广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

关于
北京凯因科技股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
信达专字[2025]第 008 号
致：北京凯因科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次差异化权益分派的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关中国境内法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司/上市公司 指北京凯因科技股份有限公司
本次差异化权益分派 指 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除
权除息
申请日 指公司提交特殊除权除息业务申请之日
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有
限公司差异化权益分派事项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指《上市公司股份回购规则》
《自律监管指引第2号》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
——业务办理》
《自律监管指引第7号》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》
《公司章程》 指《北京凯因科技股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
境内 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

一、本次差异化权益分派方案
2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 170,944,422 股，扣除公
司回购专用证券账户中股份数 3,509,027 股后的股本 167,435,395 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 50,230,618.50 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 35.28%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
二、本次差异化权益分派的原因
2022 年 6 月 1 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在发布回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格不超过人民币 26 元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2023 年 6 月 3 日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京凯因科技股份
有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-034），公司已完成回购，累计回购公司股份 3,509,027 股，回购的股份存放于公司回购专用账户中。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配等权利，故公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除息处理。

综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指引第 2号》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》的规定。
三、本次差异化权益分派计算依据
根据《自律监管指引第 2 号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司本次仅进行现金红利分配，不进行转增股本或送红股，故公司流通股份变动比例为 0；
公司本次实际参与分配的股本总数为 170,944,422-3,509,027=167,435,395 股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=167,435,395×0.3÷170,944,422≈0.2938 元／股。
以本申请日之前一交易日 2025 年 5 月 20 日公司股票收盘价 26.73 元测算。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（26.73-0.2938）÷（1+0）=26.4362元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（26.73-0.30）÷（1+0）=26.43 元/股。
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=︱26.43-26.4362︱÷26.43≈0.0235%，小于 1%。
综上，以申请日前一交易日的收盘价（2025 年 5 月 20 日收盘价为 26.73 元
/股）计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用账户所持公司股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响
较小。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）