湖北宜化:北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之实施情况的法律意见
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关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之实施情况的法律意见
德恒01F20241406-09号
致：湖北宜化化工股份有限公司
根据湖北宜化与本所签订的《法律服务协议》，本所接受湖北宜化委托，就本次交易相关事宜，担任湖北宜化的专项法律顾问。本所律师已就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）》，以上文件称为“《原法律意见》”。现本所律师就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见。
除非另有说明，本所在《原法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为湖北宜化本次重组必备的法定文件随同其他材料一起上报；同意湖北宜化在本次重组申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供湖北宜化本次重组实施之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：

正文
一、本次交易方案及相关事项
根据湖北宜化第十届董事会第四十二次会议决议、第十届董事会第四十八次会议决议、2025 年第三次临时股东会决议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
湖北宜化以支付现金的方式购买宜化集团持有的新发投 100%股权。经本次交易各方协商，本次交易的交易对价为 320,793.24 万元。
（二）其他需说明的事项
截至本法律意见出具日，新发投的对外投资仅为新疆宜化，其持有新疆宜化39.403%的股权。鉴于湖北宜化持有新疆宜化 35.597%的股权，通过收购新发投100%的股权，湖北宜化通过直接和间接的方式实际控制新疆宜化 75%的股权，成为新疆宜化的控股股东。
二、本次重组的批准与授权
根据交易各方提供的相关文件，截至本法律意见出具日，本次交易已取得的批准及授权如下：
（一）湖北宜化的批准和授权
2024 年 12 月 11 日，湖北宜化召开第十届董事会第四十二次会议、第十届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。湖北宜化 2024 年第六次独立董事专门会议通过了与本次交易有关的议案。

2025 年 5 月 14 日，湖北宜化召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。湖北宜化 2025 年第三次独立董事专门会议通过了与本次交易有关的议案。
2025 年 5 月 30 日，湖北宜化召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的相关决议文件，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。
（三）标的公司的批准和授权
根据标的公司出具的相关决议文件，标的公司已经履行了必要的批准或内部决策程序。
（四）国有资产监管程序
2025 年 5 月 19 日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖
北宜化重大资产重组事项的批复》（宜市国资产权〔2025〕6 号），原则同意湖北宜化以支付现金方式收购宜化集团持有的新发投 100%股权的重大资产重组方案。
（五）本次重组标的资产评估报告备案情况
2024 年 12 月 10 日，上市公司取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
宜市国资产权备[2024]2 号），中京民信为本次重组出具的《资产评估报告》已经国有资产监督管理部门备案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。
三、本次重组的实施情况

（一）交易价款支付情况
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，湖北宜化以现金方式分两期向交易对方支付交易价款，具体为：
1. 第一期：交易协议签署并生效后 5 个工作日内支付交易价格的 51%即
163,604.5524 万元；
2. 第二期：交易协议签署并生效后 1 年内支付余款（即交易价格的 49%）
157,188.6876 万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
截至本法律意见出具日，湖北宜化已按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向宜化集团支付了第一期交易价款，即 163,604.5524 万元，第二期交易价款将根据上述协议约定的支付安排进行支付。
（二）标的资产的交付及过户情况
本次交易的标的资产为宜化集团持有的新发投 100%股权。根据新发投公司章程及相关工商变更登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，经宜昌市市场监督管理局审批，宜化集团已将新发投 100%股权过户至湖北宜化名下，工商变更登记手续已完成。
（三）标的公司的债权债务处理情况
根据《重组报告书（修订稿）》《支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
综上所述，本所律师认为，湖北宜化已按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定支付第一期交易价款；本次交易的标的资产已完成过户手续；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；湖北宜化及交易对方尚需按照上述交易协议的约定履行相关义务。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查湖北宜化公开信息、本次重组实施过程的相关文件并经上市公司确认，截至本法律意见出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及相关人员的调整情况
根据标的公司提供的工商资料，自上市公司披露《重组报告书（草案）》后至本法律意见出具日，标的公司的董事、高级管理人员未发生变更，标的公司未设监事。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据湖北宜化的确认并经核查其公开披露的信息，截至本法律意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为湖北宜化与宜化集团于 2024 年 12 月 11 日签署
的《支付现金购买资产协议》及交易双方于 2025 年 5 月 14 日签署的《支付现金
购买资产协议》的补充协议。截至本法律意见出具日，上述交易协议的生效条件均已满足，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中披露了本次重组涉及的相关承诺。根据本次重组各方的确认并经核查，截至本法律意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议以及相关法律、法规及规范性
文件的规定，截至本法律意见出具日，本次重组的后续事项主要包括：
（一）湖北宜化根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定支付本次交易的第二期交易价款；
（二）湖北宜化将聘请审计机构对标的公司在过渡期内实现的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
（三）湖北宜化尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务；
（四）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
综上所述，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件；
（二）标的资产已过户至上市公司名下，上市公司尚需根据《支付现金购买资产协议》约定的支付安排支付第二期交易价款；
（三）上市公司在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（四）自上市公司披露《重组报告书（草案）》后至本法律意见出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
（五）本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本肆（4）份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）