湖北宜化:关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-058
湖北宜化化工股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易之
标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“上市公司”、“公司”）拟以现金方式向控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“交易对方”、“宜化集团”）购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。截至本公告披露日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有宜昌新发投 100%股权。
（二）交易对价的支付情况
根据本次交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易
的交易价格为 320,793.24 万元，具体分为两期支付：
1.第一期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个工作日内支付交易价格的 51%即 163,604.5524 万元；
2.第二期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年内支付余款（即交易价格的 49%）157,188.6876 万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
截至本公告披露日，上市公司已按照《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。
二、本次交易后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.本次交易的剩余股权转让款尚待根据《支付现金购买资产协议》的约定支付；
2.上市公司将聘请审计机构对标的公司在过渡期内实现的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4.上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构关于本次交易实施情况的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》，认为：
“1.本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2.截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3.截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
4.本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情形。
5.截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6.截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
7.在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》，认为：
“1.本次交易已经取得了必要的批准和授权，《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件；
2.标的资产已过户至上市公司名下，上市公司尚需根据《支付现
金购买资产协议》约定的支付安排支付第二期交易价款；
3.上市公司在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4.自上市公司披露《重组报告书（草案）》后至本法律意见出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
5.本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
7.在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1.《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；
2.《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》；
3.标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2025 年 6 月 4 日