东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见

国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
部分募集资金投资项目变更的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东土科技部分募集资金投资项目变更的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票已获中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
81,775,700 股，发行价格为 10.70 元/股，募集资金总额为 874,999,990 元，扣除
总发行费用 15,177,146.89 元，实际募集资金净额为人民币 859,822,843.11 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为 XYZH/2023BJAG1B0235 的《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。
（二）募集资金使用情况
2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司
新增募投项目和部分募投项目增加投资额及内部投资结构、实施方式和地点的 调整。调整后，公司募集资金投资项目及投资金额、使用募集资金情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 承诺募集资金 截至 2025 年 4 月 30
额 投资金额 日已使用募集资金
1 数字工厂智能控制解决方案项目 61,226.00 35,700.00 10,889.53
2 数字建造及智能工程装备控制解 18,890.00 8,800.00 2,064.12
决方案项目
3 研发和实训展示中心项目 23,420.00 11,750.00 1,944.51
4 泛在互联的工业操作系统项目 13,257.00 5,000.00 0.00
5 偿还银行借款和补充流动资金 26,250.00 26,250.00 26,216.78
总计 143,043.00 87,500.00 41,114.94
截至 2025 年 4 月 30 日，募集资金累计投入 41,114.94 万元，尚未使用的金
额为 47,150.78 万元（含利息及现金管理收益）。
二、变更募投项目的具体原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司第六届董事会第四十六次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的议案》，为加速 公司工业操作系统及智能控制业务的快速应用发展，公司同意新增募投项目及 部分募投项目内容变更，其中新增“泛在互联的工业操作系统项目”，该项目实 施主体为公司全资子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿 道”），预计总投资 13,257 万元，其中使用向特定对象发行股票的募集资金 5,000万元。
截至 2025 年 4 月 30 日，该项目累计使用募集资金 0 元，尚未使用的募集
资金余额为 5,010.04 万元（含尚未到期的理财本金、购置理财产品产生的投资 收益及累计收到的银行存款利息）。
（二）终止原募投项目的原因
鉴于公司经营形势的变化以及战略发展的需要，公司计划对工业操作系统 业务及光亚鸿道股权架构调整，并引入外部国资背景的战略投资者，通过资本、
市场等多维度的深度协同，推动公司工业操作系统业务实现跨越式发展，进一步增强公司工业操作系统业务的市场竞争力和资源整合能力。借助国资的战略布局和产业资源，光亚鸿道有望在关键行业和重点领域对工业操作系统业务进行深度拓展，具体应用场景包括飞机、船舶、AI 机器人、核电、汽车电子、高端装备制造以及新能源等。通过与不同行业的深度合作，光亚鸿道能够深入了解各行业的特殊需求，开发出更具针对性的解决方案，进一步扩大市场份额。
公司筹划引入的国资战略投资者投资金额基本可以满足公司工业操作系统近期内的投入要求，为提高募集资金的使用效率和效果，避免对募集资金造成不必要的占用，公司经过审慎研究和综合评估，拟对募集资金用途进行再次变更。具体变更方案为：将原计划投向“泛在互联的工业操作系统项目”的 5,000万元募集资金，调整到“数字工厂智能控制解决方案项目”。此次募集资金用途的变更，旨在优化资源配置，提升募集资金的使用效益，更好地契合公司当前的发展需求，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
三、新募投项目的具体内容
（一）本次募投项目变更情况如下：
单位：万元
项目 项目名称 调整前拟投入 拟调整金额 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
拟调整的 数字工厂智能控制解决方 35,700.00 5,000.00 40,700.00
原募投项 案项目
目 泛在互联的工业操作系统 5,000.00 -5,000.00 0.00
项目
数字工厂智能控制解决方案项目的基本情况、投资计划、可行性分析等内
容可参见公司于 2023 年 6 月 19 日公告的《北京东土科技股份有限公司向特定
对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》。
（二）数字工厂智能控制解决方案项目投资额增加的情况
1、投资额增加的原因
近年来，国家相关部门多次发布人工智能相关政策，国务院发布的《新一代人工智能发展规划》明确将 AI 上升为国家战略，提出到 2030 年实现核心产业规模超 1 万亿元的目标，并构建“基础层－技术层－应用层”全产业链。
2025年 5 月 26 日，北京市经济和信息化局为推动人工智能与工业深度融合，拓展人工智能赋能新型工业化的应用场景，助力制造业智能化升级，加速培育新质生产力，提升全要素生产率，印发了《北京市人工智能赋能新型工业化行动方案（2025 年）》。工业人工智能作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，已成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网+先进制造业”的重要基石，对未来工业发展产生全方位、深层次、革命性影响。推动人工智能赋能新型工业化，以智能制造为主攻方向，夯实算力、算法、数据等技术底座，是推动我国由工业大国发展成为工业强国的关键举措。
公司在石油、化工、冶金、轨交、电力等工业领域，围绕工业操作系统与工业 AI 的深度融合，公司拟在“数字工厂智能控制解决方案项目”中增加研发投入 5,000 万元，其中使用向特定对象发行股票的募集资金投入 40,700 万元。
2、新增项目建设内容
数字工厂智能控制解决方案项目投资额增加主要是针对工业人工智能解决方案应用领域增加软硬件投入和研发人员投入，以推动下列四大核心解决方案的创新升级。
（1）生产过程控制智能运行优化与先进控制
与工业控制系统相结合，融合机理建模、深度学习与实时数据流，优化控制策略和参数，实现全流程动态优化，提升质量，降低能耗。
（2）AI辅助操作决策
融合人工智能、大数据技术对生产监控系统的状态数据进行分析，并提供决策辅助，减少异常报警数量，分析定位报警源，提高操作员决策效率。
（3）基于视觉的人员生产作业安全分析
采用多光谱摄像头与边缘控制相结合，构建 AI 安全作业管控平台，可实时识别未佩戴安全帽、人员跌倒、疲劳操作、违规闯入危险区域等行为，并联动声光报警装置。
（4）多模态感知的关键设备预测性维护

通过振动、声纹、油液、电流等多维度传感器融合，结合工业操作系统的实时数据处理能力，实现设备健康度精准评估。
（5）自适应智能巡检机器人系统
搭载鸿道工业操作系统的巡检机器人，实现复杂环境自主避障，按照巡检规程自主检测。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 6 月 4 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。
（二）监事会审议情况
2025 年 6 月 4 日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目变更的议案》，公司监事会认为：公司本次部分募投项目的调整，是基于公司实际经营情况做出的调整，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目变更有助于提高募集资金使用效率，且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了相应的审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________ _____________
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日