飞亚达:关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2025-018
飞亚达精密科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为交易各方就收购事项达成的初步意向，且标的公司正在推进国拨资金形成的国有独享资本公积转股（以下简称“国拨资金转股”）事宜，具体收购方案（包括但不限于交易对方、交易金额、股权收购比例等）将以各方根据审计、评估结果协商签署的正式收购协议为准，尚需各方履行必要的决策审批程序，本次收购事项最终能否完成存在较大不确定性。
2、本次签署意向协议所涉及的收购事项构成关联交易，经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将根据本次收购事项的后续进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况及关联关系说明
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 4 日与汉中汉航机电有
限公司（以下简称“汉航机电”）签署了《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”）。
根据公司战略发展规划和业务发展需要，公司拟以现金方式收购陕西长空齿轮有限责任公司（以下简称“长空齿轮”或“标的公司”）的全部或部分控股权（以下简称“本次收购”）。
截至目前，汉航机电持有长空齿轮 100%股权。汉航机电是公司实际控制人中国航空工业
集团有限公司（以下简称“中航工业”）的控股子企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联方，本次签署意向协议构成关联交易，经初步测算，本次收购事项预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审议情况
2025 年 6 月 4 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签署<股权收购意
向协议>暨关联交易的议案》，关联董事张旭华、王波、李培寅、邓江湖、郭高航、潘波作出回避表决，其余 3 名非关联董事王苏生、王文博、曹广忠同意该项议案。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会 2025 年第二次会议审议通过，全体独立董事
同意该关联交易事项。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1.企业名称：汉中汉航机电有限公司
2.成立日期：2017 年 9 月 30 日
3.法定代表人：马义利
4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.注册资本：人民币 9,306.3 万元
6.注册地址：陕西省汉中市汉台区劳动东路 33 号
7.经营范围：电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、航空电子产品的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东：中航通用飞机有限责任公司出资额 9,306.3 万元，占注册资本的 100%。
9.实际控制人：中国航空工业集团有限公司
（二）主要财务数据
汉航机电 2024 年度合并口径的营业收入为 216,318 万元，净利润 14,375 万元（经审计）；
截至2025年3月31日合并口径总资产为1,118,424万元，净资产为817,101万元（未经审计）。
（三）关联关系说明
汉航机电是本公司实际控制人中航工业的控股子企业，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。
（四）其他情况
经查询，汉航机电不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1.企业名称：陕西长空齿轮有限责任公司
2.成立日期：1990年1月2日
3.法定代表人：郭起跃

4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.注册资本：人民币2,100万元
6.注册地址：陕西省汉中市南郑区（经济开发区南区）大河坎镇、南郑区机电工业集中区
7.经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；高速精密齿轮传动装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；船用配套设备制造；金属工具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；货物进出口；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生产性废旧金属回收(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；航天器及运载火箭制造；民用航空器维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8.主要股东：汉航机电出资额 2,100 万元，占注册资本的 100%。
鉴于标的公司目前正在推进国拨资金转股事宜，如转股完成，其注册资本、股权结构可能发生变化。最终收购方案（包括但不限于交易对方、交易金额、股权收购比例等）将以各方根据审计、评估结果协商签署的正式收购协议为准。
（二）主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 67,258.51 万元，净资产 23,220.14 万元；2024 年实
现营业收入 37,232.65 万元，净利润 2,297.34 万元。（经审计）
（三）其他情况
经查询，长空齿轮不属于失信被执行人。
四、意向协议的主要内容
甲方：飞亚达精密科技股份有限公司
乙方：汉中汉航机电有限公司
截至本协议签署日，乙方持有陕西长空齿轮有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%
的股权。双方正在筹划甲方以现金方式收购目标公司控股权相关事宜（以下简称“本次收购”）。
经甲方、乙方友好协商，就本次收购事宜达成初步合作意向，主要内容如下：
（一）合作方案
1.甲方拟通过现金方式收购目标公司的全部或部分控股权（以下简称“标的资产”）。
2.鉴于目标公司目前正在进行国拨资金转股事宜，本次收购的最终收购比例及交易对方以最终的交易方案及正式协议约定为准。
3.双方确认本次收购标的资产的交易对价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有关国有资产监督管理部门备案的评估值确定。
在审计机构、评估机构完成对目标公司的审计、评估工作并出具正式报告后，相关方将对交易价格、支付时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。
（二）后续工作安排
1.双方目前正在积极推进本次收购的审计、评估等工作。乙方将协调目标公司积极推动相关国拨资金转股事宜，并根据相关法律、行政法规、部门规章等文件的规定完成转股后所导致的公司注册资本变更、股权变动的相关事项。
2.本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的意向协议仅为双方合作意愿的意向性协议，具体收购方案尚需待目标公司的国拨资金转股工作、审计、评估工作完成后进一步论证、沟通协商，并履行必要的国资监管部门经济行为审批程序，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，具体以相关方签署的正式交易协议为准。双方将积极配合，全力推进本次收购的进行。
3.双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次收购的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并采用现金方式支付。
六、2025 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2025 年年初至披露日，公司与中航工业及其下属企业已发生的各类关联交易总金额为
2,324.18 万元，其中与汉航机电已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
七、交易目的和对公司的影响

公司在“高质量发展”的指导原则下，立足“技术同源、产业同根、价值同向”原则，持续推进精密科技等领域转型升级，加快发展战略新兴产业。长空齿轮主营研发、设计、生产和销售精密齿轮及相关产品，若本次收购顺利完成，有助于增强公司精密科技业务的技术实力和核心能力，提升公司综合竞争力，符合公司战略发展规划、业务发展需要及全体股东利益。
八、相关风险提示
本次签署的意向协议仅为交易各方就收购事项达成的初步意向，且标的公司正在推进国拨资金转股事宜，具体收购方案（包括但不限于交易对方、交易金额、股权收购比例等）将以各方根据审计、评估结果协商签署的正式收购协议为准，尚需各方履行必要的决策审批程序，本次收购事项最终能否完成存在较大不确定性。
公司将根据本次收购事项的后续进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会 2025 年第二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于拟签署<股权收购意向协议>暨关联交易的议案》。经审核，公司独立董事认为：本次签署意向协议所约定的收购事项符合公司战略发展规划及业务发展的需要，涉及关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意公司签署意向协议，并同意将该事项提交董事会审议。
十、备查文件
1、公司独立董事专门会 2025 年第二次会议决议；
2、公司第十一届董事会第七次会议决议；
3、《股权收购意向协议》。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董事会
二○二五年六月五日