上海家化:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券简称：上海家化 证券代码：600315
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海家化联合股份有限公司
2025年员工持股计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问对本持股计划的核查意见......6
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......6
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见......7
（三）对本持股计划定价方式及定价依据的核查意见......9（四）实施本持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股
东利益的情形的核查意见......9
（五）其他应当说明的事项 ......10
五、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
上海家化、本公司、公司 指 上海家化联合股份有限公司
特别人才持股计划、本持股计 指 上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划
划、本计划
特别人才持股计划草案、本计 指 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计
划草案、本持股计划草案 划（草案修订稿）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
独立财务顾问报告、本报告 指 于上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计
划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的上海家
化A股普通股股票
《特别人才持股计划管理办 指 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计
法》 划管理办法（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《自律监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》
《公司章程》 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海家化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本持股计划对上海家化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据本持股计划草案以及上海家化向本独立财务顾问作出的书面承诺：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、经审阅本持股计划草案，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经审阅本持股计划草案，本持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经审阅本持股计划草案，本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。参加本次持股计划的总人数预计不超过 45 人（不含预留份额持有人），其中董事、高级管理人员为 3 人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划总人数。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经审阅本持股计划草案，本持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本持股计划使用资金总额不超过 7,750.6653 万元。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、经审阅本持股计划草案，本持股计划的存续期为 120 个月，持股期限不低于 12 个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本持股计划规模不超过 7,750.6653 万份，涉及的标的股票规模不超过483.51 万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的 0.72%。本持股计划实施后，公司全部有效的特别人才持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的特别人才持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经审阅本持股计划草案，本持股计划的载明事项包含：
（1）本持股计划的目的；
（2）本持股计划的基本原则；
（3）本持股计划的参加对象、确定标准；
（4）本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源；
（5）本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式；
（7）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）本持股计划的管理模式；
（9）实施本持股计划的程序
（10）其他重要事项。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第六章第六节 6.6.5 的相关规定。
本独立财务顾问认为：本持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
上海家化联合股份有限公司成立于 1995 年 12 月 1 日。公司股票于 2001 年
3 日 15 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“上海家化”，股票代码为“600315”。
本独立财务顾问认为：上海家化为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于上海家化的可持续发展和凝聚力的提高
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司实施本持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划的审议程序如下：
（1）2025 年 4 月 23 日，公司八届二十五次董事会审议通过了《<上海家化
联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
（2）2025 年 4 月 23 日，公司八届十八次监事会审议通过了《<上海家化联
合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
（3）2025 年 6 月 4 日，公司九届一次董事会审议通过了《<上海家化联