上海家化:上海家化2025年员工持股计划管理办法(修订稿)

上海家化联合股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”“《2025 年员工持股计划管理办法》”）。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施2025年员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用2025年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则

公司实施2025年员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加2025年员工持股计划。
3、长期激励与约束原则
本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况 分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促 进公司可持续发展。
4、风险自担原则
2025年员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本持股计划的参加对象、确定标准
（一）本持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证 监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员及骨干员工。
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动 合同或聘用合同。
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》 《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等规定出具法律意见。
（二）本持股计划的持有人情况
参加本持股计划的公司员工总人数预计不超45人（不含预留份额持有人）。 合计认购份额不超过7,750.6653万份，拟筹集资金总额上限为7,750.6653万元。本 次2025年员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
序 持有份额 占本次持 拟认购份额对应
号 姓名 职务 （万份） 股计划的 股份数量上限
比例 （万股）
1 林小海 董事长、首席执行官、总经理 1,240.0808 16.00% 77.36
2 罗永涛 首席财务官、董事会秘书 375.7432 4.85% 23.44

3 曹阳 职工董事 300.5625 3.88% 18.75
中层管理人员及骨干员工（42人） 5,364.5998 69.21% 334.66
首次授予份额合计（45人） 7,280.9863 93.94% 454.21
预留份额 469.6790 6.06% 29.30
合计 7,750.6653 100.00% 483.51
注：
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。
2、本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期2025年员工持股计划拟预留469.6790万份份额，预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若2025年员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
第五条 本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股。
2、购买价格的确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股，为回购专用账户回购的普通股股份的回购均价16.03元/股。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
第六条 本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次2025年员工持股计划使用资金总额不超过7,750.6653万元，持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。
第七条 本持股计划的股票来源及股票规模
（一）本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的上海家化A股普通股股票。
本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（二）本持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划规模不超过7,750.6653万份，涉及的标的股票规模不超过483.51万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。
本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第八条 本持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 120 个月，持股期限不低于 12 个月，自公司公告
首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予的权益份额自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，首次授予部分的解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日 30%
第一个解锁期 起算满12个月
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日 30%
第二个解锁期 起算满24个月
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日 40%
第三个解锁期 起算满36个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。具体考核条件如下：
解锁批次 对应考核年度 业绩考核指标
第一批次 当年度扭亏为盈，净利润为正；
2025 且国内分部营业收入增长率不低于 10%。
当年度净利润较上一年净利润增长率不低于 10%；
第二批次 2026 且国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品
零售总额增长率。
当年度净利润较上一年净利润增长率不低于 10%；
第三批次 2027 且国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品
零售总额增长率。
注：上述 “净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属
上市公司股东的净利润。“国内分部营业收入”见公司年度报告财务报表附注中分部信息。
预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。预留部分份额及收回份额再分配的分配时间若晚于当年度三季报的，不得考核当年。
3、个人层面绩效考核
持有人其当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据公司内部实际个人绩效考核结果确定。
若公司层面业绩考核达标，持有人