*ST威尔:国浩律师(上海)事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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二〇二五年六月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引 言 ...... 5
第二节 正 文 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易的批准与授权...... 7
三、本次交易的实施情况...... 8
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 10
六、上市公司资金占用及关联担保情况...... 10
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 10
八、本次交易的后续事项...... 11
九、结论意见...... 11
第三节 签署页 ...... 12
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
威尔泰/上市公司/公司 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
紫竹科投/交易对方 指 上海紫竹科技产业投资有限公司
紫竹高新 指 上海紫竹高新区（集团）有限公司，上市公司的控股股东
威尔泰仪器仪表 指 上海威尔泰仪器仪表有限公司
紫竹高新威尔泰 指 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司
标的公司 指 威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的统称
自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威尔泰仪器仪表
标的资产/自动化仪器 指 100%股权、紫竹高新威尔泰 100%股权以及除威尔泰仪器
仪表业务资产组 仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资
产、负债
标的股权/股权类资产 指 威尔泰仪器仪表 100%股权、紫竹高新威尔泰 100%股权
其他标的资产/非股权 指 除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表
类资产 业务相关的资产、负债
本次交易/本次重组/本 指 威尔泰向紫竹科投出售其所持有的自动化仪器仪表业务资
次重大资产出售 产组的事项
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产
《资产转让协议》 指 业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协
议》
《重组报告书》 指 经威尔泰 2024 年度股东大会审议通过的《上海威尔泰工业
自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于 2023 年 12
月 29 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019 年 12
月 28 日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订于2025
年 5 月 16 日
公司章程 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》及其不时修
订
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元，中国法定货币

国浩律师（上海）事务所
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、桂逸尘律师担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并已于 2025 年 3 月 31
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》。
鉴于本次重大资产出售已实施完成，本所现就有关实施情况出具本法律意见书。

第一节 引 言
本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。
（三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：上市公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。
（四）本所同意上市公司在其关于本次重大资产出售报送或披露资料中全部或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师仅就本次重大资产出售事宜的合法性及相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、审阅、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅报告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为本次重大资产出售之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈深交所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

第二节 正 文
一、本次交易方案概述
根据上市公司第九届董事会第四次（临时）会议、2024 年度股东大会会议决议及《重组报告书》《资产转让协议》等本次交易的相关文件，本次交易方案为：
上市公司向紫竹科投出售上市公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付。上市公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组具体包括：股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表 100%股权、紫竹高新威尔泰 100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。
本次交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。
二、本次交易的批准与授权
（一） 上市公司关于本次交易的批准与授权
2025 年 3 月 28 日，上市公司召开第九届董事会 2025 年第一次独立董事专
门会议，经全体独立董事一致同意，会议审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。
2025 年 3 月 31 日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议
通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。关联董事已在审议相关议案时予以回避表决。
2025 年 5 月 27 日，上市公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了本次重
组的《重组报告书》及其他相关议案。关联股东已在审议相关议案时回避表决。
（二） 交易对方关于本次交易的批准与授权
2025 年 3 月 31 日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交易相
关事宜。

（三） 小结
综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一） 标的资产的交割情况
本次交易的标的资产为上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表 100%股权、紫竹高新威尔泰 100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。截至本法律意见书出具之日，前述标的资产均已完成过户或交付。
2025 年 5 月 29 日，威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰已办理完成股东变更
的工商变更登记手续，威尔泰仪器仪表 100%股权、紫