东南电子:对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东南电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据深圳证券交易所《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《东南电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等，但设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
公司控股子公司，指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规
定。
第二章 对外投资决策权限

第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第八条 公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他投资事项。
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）对于未达到本制度规定的董事会、股东会审批标准的其他对外投资事项，由总经理负责审批。对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范围内，但总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的与标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第一款第（一）项或者第（二）项的规定。已按照本条第一款的规定履行审批或披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第一款第（一）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条规定的标准
的，应当先由公司总经理、董事会、股东会审议通过后，再由该控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十条 公司及其控股子公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项
应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司连续十二个月滚动发生“委托理财”等事项时，应当以该期间最高余额为成交额，适用本制度第八条。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第十一条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性
分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室，总经理办
公室初审通过后，按本制度关于审批权限的规定报总经理、董事会或股东会审批。
第十二条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十三条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，由法定代表人或总经理根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及控股子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及控股子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公室提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公室、财务部门并提出审计申请，由财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理办公室审批批准。
第十四条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第十五条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必
备内容。

第四章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，经总经理及/或董事会及/或股东会
审议批准，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，经总经理及/或董事会及/或股东会
审议批准，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。
第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 重大事项报告
第二十条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向
董事会及/或股东会报告相关进展。
第二十一条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第二十二条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报
送公司，以便证券部及时向董事长、信息披露事务负责人、董事会、股东会报告。

第六章 附则
第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十四条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修改本制度。
第二十五条 本制度由董事会负责解释、修订，本制度的修订经股东会审议
通过后生效。
东南电子股份有限公司董事会
2025年 5月