福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

鲁商福瑞达医药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
2025 年 6 月 25 日

目 录

议案一 2024 年度董事会工作报告...... 3
议案二 2024 年度监事会工作报告......12
议案三 2024 年度财务决算报告......17
议案四 2024 年度利润分配预案......19
议案五 《2024 年年度报告》全文及摘要......20
议案六 关于公司 2024 年度非独立董事薪酬的议案......21
议案七 关于公司 2024 年度独立董事薪酬的议案...... 22
议案八 关于公司 2024 年度监事薪酬的议案......23
议案九 关于公司 2025 年度担保预计额度的议案...... 24
议案十 关于公司 2025 年度日常关联交易预计发生金额的议案......33议案十一 关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案..... 36
2024 年度独立董事述职报告......41
议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽职地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将《2024 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、董事会会议情况及决议内容
2024 年度，公司董事会共召开会议 9 次，具体情况如下：
（一）2024 年 2 月 5 日，公司第十一届董事会 2024 年第一次临
时会议以通讯方式召开，会议全票通过《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》。
（二）2024 年 2 月 27 日，公司第十一届董事会 2024 年第二次临
时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股子公司鲁商生活服务股份有限公司转让山东省汇邦达装饰工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（三）2024 年 3 月 20 日，公司第十一届董事会第十二次会议在
公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、全票通过《2023 年度董事会工作报告》，并提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
2、全票通过《2023 年度总经理业务报告》。
3、全票通过《2023 年度独立董事述职报告》，并提交公司 2023年年度股东大会。
4、全票通过《2023 年度财务决算报告》，并提交公司 2023 年年
度股东大会审议。

5、全票通过《2023 年度利润分配预案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利
润 303,387,173.94 元，母公司 2023 年度实现净利润 645,012,010.81
元，母公司期末可供股东分配的利润为 546,657,109.86 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定 2023 年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，
每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发股利 101,656,877.50
元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、全票通过《2023 年度内部控制评价报告》。
7、全票通过《2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》。
8、全票通过《2023 年年度报告》全文及摘要，并提交公司 2023年年度股东大会审议。
9、通过《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、通过《关于公司 2023 年度独立董事薪酬的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、全票通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。
12、全票通过《关于支付 2023 年度会计师事务所报酬的议案》，根据2023 年度委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务报告审计费用60 万元、内控审计费用15 万元。
13、通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14、全票通过《关于公司 2024 年度向非关联方融资额度的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
交公司 2023 年年度股东大会审议。
16、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
17、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
18、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》。
19、全票通过《关于公司 2024 年担保预计额度的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
20、全票通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。
（四）2024 年 4 月 29 日，公司第十一届董事会第十三次会议以
通讯方式召开，会议全票通过了《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年第一季度报告》。
（五）2024 年 6 月 4 日，公司第十一届董事会 2024 年第三次临
时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。
2、全票通过《关于换届选举非独立董事的议案》，提名的董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。
3、全票通过《关于换届选举独立董事的议案》，提名的独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查，并需提交公司股东大会采取累积投票制选举。
4、全票通过《关于公司第十二届董事会外部董事报酬的议案》，并提交股东大会审议。

5、通过《关于公司第十二届董事会独立董事报酬的议案》，并提交股东大会审议。
6、全票通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
（六）2024 年 6 月 25 日，公司第十二届董事会第一次会议在公
司会议室召开，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于选举公司董事长的议案》，选举贾庆文先生为公司董事长。
2、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。
3、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
4、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（七）2024 年 8 月 22 日，公司第十二届董事会第二次会议以通
讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024 年半年度报告》全文及摘要。
2、全票通过《2024 年半年度利润分配预案》，经公司财务管理部初步测算，公司 2024 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润127,248,290.77 元，母公司 2024 年半年度实现净利润 30,958,947.56元，母公司期末可供股东分配的利润为 475,959,179.92 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定 2024 年半年度利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本 1,016,568,775 股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利50,828,438.75元，剩余未分配利润（母公司）425,130,741.17 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。并提交公司股东大会审议。
3、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

4、全票通过《关于公司会计政策变更的议案》。
（八）2024 年 9 月 25 日，公司第十二届董事会 2024 年第一次临
时会议以通讯方式召开，会议全票通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（九）2024 年 10 月 28 日，公司第十二届董事会第三次会议以通
讯方式召开，会议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
（一）2024 年度，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：
1、公司 2023 年年度股东大会于 2024 年 6 月 25 日在公司会议室
召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计73 人，代表股份 602,418,033 股，占公司股份总额的 59.2599%。会议由贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项通过了《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度监事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润分配预案》《2023年年度报告》全文及摘要等 19 项议案，会议还听取了《2023 年度独立董事述职报告》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
2、公司 2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 10 月 11 日在公
司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计469人,代表股份571,461,277股，占公司股份总额56.2147%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,通过了《2024 年半年度利润分配预案》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2023 年年度股东大会的决议，主要情况如下：
1、根据公司 2023 年年度股东大会批准的《关于公司 2024 年度
向非关联方融资额度的议案》和《关于公司 2024 年度向关联方融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，未损害公司及股东的合法利益。
2、公司日常关联交易按照 2023 年年度股东大会批准的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。
3、公司根据 2023 年年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商业集团财务有限公司进行存款、综合授信、结算业务以及其他金融服务业务。
4、对于 2023 年年度股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。
三、公司经营业绩情况
2024 年，公司紧紧围绕战略规划和年度经营计划，稳步推进各业务板块的生产经营，进一步加大科技创新投入力度，积极推进智能化、数字化、绿色化转型升级，持续提升品牌影响力，不断激发经营活力和增长动力，“稳”的基础更加扎实，“进”的动能更加充沛，“新”的特质更加鲜明，企业核心竞争力和可持续发展能力不断提升。
2024 年，公司实现营业收入 39.83 亿元，同比下降 13.02%，实
现利润总额 3.46 亿元，同比下降 16.14%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.44 亿元，同比下降 19.73%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.15 亿元，同比增长 54.54%。截至 2024
年 12 月 31 日，公司总资产 60.00 亿元，较期初下降 23.25%，归属于
上市公司股东的净资产 41.05 亿元，较期初增长 2.24%。
四、公司治理情况