苏能股份:江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则

江苏徐矿能源股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为维护中小股东的利益，完善法人治理结构，
规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指公司股东会选举董
事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董
事，但不包括职工董事。职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第四条 公司股东会选举或更换两名或者两名以上董
事，且单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东会选举或更换两名或者两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。公司股东会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事时，不适用累积投票制。除此之外，公司股东会选举董事时，可以结合实际情况选择是否适用累积投票制。

第五条 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表
决权股份的股东可以根据《公司章程》有关规定向董事会提名公司非独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选人。
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公
司章程》的规定。按照拟选任的人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 提名人应向董事会提供其提名的董事候选人的
简历和基本情况。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公
司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。
第三章 董事选举的投票与当选
第九条 累积投票制的票数计算法：
1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会
选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2. 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董
事人数重新计算股东累积表决票数。
3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每
位股东的累积表决票数。
第十条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独
立董事的选举分开进行，具体操作如下：
1. 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的表决票数等
于其所持有的有表决权股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
2. 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的表决票数
等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十一条 投票方式：
1. 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托
人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
2. 股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏
中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。
3. 股东对一位或多位董事候选人集中或分散行使的投
票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃
该项表决。
4. 股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股
东所有选票视为弃权。
5. 股东对一位或多位董事候选人集中或分散行使的投
票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十二条 董事的当选原则：
1. 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章
程》的规定。根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。每位当选董事获得的投票表决权数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的二分之一。
2. 如果股东会选举的董事候选人数超过应选人数，则得
票多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3. 若两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决
定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定 2/3 以上时，则
应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十三条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人、计
票人清点票数，并公布每个董事候选人的现场得票情况。取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议的形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第四章 附则
第十四条 本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性
文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第十五条 本细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十六条 本细则由公司董事会负责拟定、修改、解释
并监督执行。
第十七条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。