中国化学:中国化学股东会议事规则(2025年修订稿)

附件 2：
股东会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 股东会的职权
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召集
第二节 股东会的提案
第三节 股东会的通知
第四节 股东会的召开
第五节 股东会的表决和决议
第六节 会后事项及公告
第四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称北京证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规以及《公司章程》中有关股东会召开的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第九条 股东会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东的授权代理人）额外的经济利益。
第二章 股东会的职权
第十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准重大关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过:
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
通知内容至少符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 审计与风险委员会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程
序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 10 日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的审计与风险委员会成员或者股东可以在董事会收到该要求后 15 日内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十八条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东会的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体待决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。

涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十三条 对于股东会临时提案,董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的,应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决,应当在该次股东会上进行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定,并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前四条的规定对股东会提案进行审查。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东