3-1中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(中科寒武纪科技股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年五月
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

目 录

第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人情况...... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况...... 10
五、保荐机构内核程序和内核意见......11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 14
一、对本次证券发行的推荐结论...... 14
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...... 14
三、关于发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查...... 15
四、发行人存在的主要风险...... 24
五、对发行人发展前景的评价...... 28
六、关于聘请第三方行为的专项核查...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
彭捷，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。主要负责或参与了立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线、寒武纪、艾为电子、海光信息、平安电工等 IPO 项目，国投中鲁、立讯精密、广联达定向增发，冠城大通公开增发，冠城大通、瀛通通讯、朗新科技可转债等再融资项目及创智科技重大资产重组项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
侯理想，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁。主要负责或参与了寒武纪、海光信息、爱玛科技、英利汽车、浪潮云、长扬科技等首次公开发行股票并上市项目；寒武纪、中环股份、金银河、爱玛科技、青岛双星等再融资项目；航天发展重大资产重组、中国移动和中移资本财务顾问、中网投财务顾问等并购及财务顾问项目。负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
吴智超，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。主要参与了旷视科技科创板 IPO、特斯联 IPO、云迹科技 IPO、寒武纪再融资、意华股份再融资、安徽电信财务顾问等项目，参与了多家企业的改制辅导工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：韩煦、张书语、曹成龙、陈力。
三、发行人情况
（一）基本情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司基本情况具体如下：
公司名称 中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称 Cambricon Technologies Corporation Limited
有限公司成立日期 2016 年 3 月 15 日
股份公司成立日期 2019 年 11 月 29 日
注册资本 41,745.6753 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 寒武纪
A 股股票代码 688256.SH
法定代表人 陈天石
注册地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房
办公地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 11-13 层、16 层
邮政编码 100191
电话 010-83030796-8025
传真 010-83030796-8024
网址 www.cambricon.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进
出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）设立、改制与改制后股权变动情况
1、发行人设立与改制情况
（1）有限公司设立
根据 2016 年 2 月 1 日由陈天石、中科算源共同签订的《投资协议书》，由陈天石、
中科算源共同出资设立寒武纪有限，注册资本为 90 万元，其中陈天石出资 63 万元、中科算源出资 27 万元。寒武纪有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 陈天石 630,000.00 70.00%
2 中科算源 270,000.00 30.00%

序号 股东 出资额（元） 出资比例
合计 900,000.00 100.00%
2016 年 3 月 15 日，寒武纪有限取得了由北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营
业执照》。
（2）股份公司设立
2019 年 11 月 4 日和 2019 年 11 月 14 日，寒武纪有限分别召开董事会和股东会，
经审议同意以 2019 年 9 月 30 日为基准日将全部净资产折为股份有限公司股本
360,000,000 元，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值列入股份有限公司资本公积。
根据天健会计师于 2019 年 11 月 4 日出具的审计报告（天健审〔2019〕9319 号），
截至基准日 2019 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产值为人民币 4,646,198,817.31 元。
2019 年 11 月 29 日，寒武纪有限全体股东共同签署《中科寒武纪科技股份有限公
司发起人协议》，将寒武纪有限经天健会计师审计的截至 2019 年 9 月 30 日的净资产值
人民币 4,646,198,817.31 元按 12.91:1 的比例折合为股份公司的股本 360,000,000 元，其
余净资产值 4,286,198,817.31 元列入资本公积。同日，寒武纪召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，审议通过了《关于审议<中科寒武纪科技股份有限公司筹备工作报告>的议案》等议案。
天健会计师于 2019 年 12 月 17 日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕487 号），
确认截至 2019 年 11 月 29 日，各发起人对寒武纪的出资已经全部到位。
2019 年 11 月 29 日，北京市海淀区市场监督管理局就此次整体变更向寒武纪换发
了《营业执照》。
整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 陈天石 119,497,756 33.19%
2 中科算源 65,669,721 18.24%
3 艾溪合伙 30,645,870 8.51%
4 古生代创投 14,151,905 3.93%
5 国投基金 14,124,730 3.92%

序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
6 南京招银 13,002,264 3.61%
7 宁波瀚高 12,339,146 3.43%
8 深圳新芯 8,571,090 2.38%
9 艾加溪合伙 8,485,379 2.36%
10 阿里创投 6,975,170 1.94%
11 湖北招银 6,501,132 1.81%
12 河南国新 6,299,745