4-1北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(中科寒武纪科技股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二五年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

一、本次发行的批准和授权 ......7
二、发行人的主体资格 ...... 11
三、本次发行股票的实质条件 ......12
四、发行人的设立 ......16
五、发行人的独立性 ......16
六、发行人的主要股东 ......17
七、发行人的股本及演变 ......18
八、发行人的业务 ......18
九、关联交易及同业竞争 ......20
十、发行人的主要财产 ......22
十一、发行人的重大债权债务 ......25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......26
十三、发行人章程的制定与修改 ......26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......27
十六、发行人的税务和政府补助 ......27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产 ......28
十八、发行人募集资金的运用 ......29
十九、发行人的业务发展目标 ......31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......32
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......33
二十二、结论意见 ......34
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次发行出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声 明
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府主管机关或其他有关单位出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
（九）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、寒武纪、公 指 中科寒武纪科技股份有限公司
司
寒武纪有限 指 北京中科寒武纪科技有限公司，于 2019 年 11 月整体变更为
“中科寒武纪科技股份有限公司”
南京艾溪 指 南京艾溪信息科技有限公司，发行人全资子公司
苏州寒武纪 指 苏州寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
上海寒武纪 指 上海寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
雄安寒武纪 指 雄安寒武纪科技有限公司，发行人全资子公司
上海埃迪卡拉 指 上海埃迪卡拉科技有限公司，上海寒武纪控股子公司
上海硅算 指 上海硅算信息科技有限公司，上海埃迪卡拉全资子公司
安徽寒武纪 指 安徽寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
西安寒武纪 指 寒武纪（西安）集成电路有限公司，发行人全资子公司
台州寒武纪 指 寒武纪（台州）科技有限公司，发行人全资子公司
南京寒武纪 指 寒武纪（南京）信息科技有限公司，发行人全资子公司
行歌科技 指 寒武纪行歌（南京）科技有限公司，发行人控股子公司
南京显生 指 南京显生股权投资管理有限公司，发行人全资子公司
寒武纪涌铧 指 南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司，南京显生参股公司
合肥智能语音 指 合肥智能语音创新发展有限公司，发行人参股公司
三叶虫创投 指 南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙），发行人持有
42.57%的合伙份额
昆山寒武纪 指 寒武纪（昆山）信息科技有限公司，发行人全资子公司
香港寒武纪 指 寒武纪（香港）有限公司（Cambricon (Hong Kong) Limited），
发行人全资子公司
辽宁智算 指 辽宁智算科技服务有限公司，发行人参股公司
永宁智算 指 台州市永宁智算科技有限公司，发行人参股公司
中科算网 指 中科算网科技有限公司，发行人参股公司
中科算源 指 北京中科算源资产管理有限公司，发行人股东
艾溪合伙 指 北京艾溪科技中心（有限合伙），发行人股东
艾加溪合伙 指 北京艾加溪科技中心（有限合伙），发行人股东

中科院计算所 指 中国科学院计算技术研究所，发行人关联方
本次发行、本次发行 指 中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股票 股股票的行为
《募集说明书》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
天健就发行人 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年
度/截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度/截至 2024 年 12 月
《审计报告》 指 31 日相关财务报表进行审计并出具的“天健审〔2023〕6028
号”、“天健审〔2024〕5066 号”、“天健审〔2025〕2943 号”
审计报告及该等审计报告后附的发行人财务报表及附注
《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的
律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
《公司法》 指