联合光电:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300691 证券简称：联合光电 上市地点：深圳证券交易所
中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购 王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业
买资产 管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合
伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤
募集配套资 不超过 35 名符合条件的特定投资者
金
签署日期：二〇二五年五月

声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及深交所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ......2
目 录 ......4
释 义 ......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司影响 ...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ......18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司的经营风险 ...... 20
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易方案概述 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 26
四、标的资产的评估及作价情况 ...... 27
五、本次交易的决策过程及审批程序...... 28
六、本次交易各方作出的主要承诺...... 29
第二节 上市公司基本情况......44
一、上市公司基本情况 ...... 44
二、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 44
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 45
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 45
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 46
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 46
七、上市公司合法合规情况 ...... 47
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 47
第三节 交易对方基本情况......48
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 48
二、其他事项说明 ...... 50
第四节 标的公司基本情况......52
一、基本概况 ...... 52
二、产权控制关系 ...... 52

三、标的公司控股、参股公司基本情况...... 53
四、标的主营业务情况 ...... 54
五、标的资产为股权的说明 ...... 56
六、标的公司主要财务数据 ...... 57
七、其他事项说明 ...... 57
第五节 标的资产预估作价情况......58
第六节 本次交易的相关情况......59
一、发行股份购买资产情况 ...... 59
二、募集配套资金基本情况 ...... 64
三、本次交易的决策过程及审批程序...... 67
第七节 风险因素 ......68
一、与本次交易相关的风险 ...... 68
二、标的公司的经营风险 ...... 70
三、其他风险 ...... 71
第八节 其他重大事项 ......73
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 73
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 73
三、相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形...... 73
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 73
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...... 74
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 74
第九节 独立董事专门会议审核意见......77
第十节 声明与承诺 ......79
释 义
预案、本预案 指 《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重 指 中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份购买东莞市
组 长益光电股份有限公司 100.00%的股份，同时募集配套资金
联合光电/公司/本公 指 中山联合光电科技股份有限公司
司/上市公司
长益光电、标的公 指 东莞市长益光电股份有限公司
司
王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳
交易对方 指 市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管
理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志
坤
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
深圳创益 指 深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳勤益 指 深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）
舜宇光学 指 浙江舜宇光学有限公司（02382.HK）
大立光电 指 大立光电股份有限公司
瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司（02018.HK）
睿联技术 指 深圳市睿联技术有限公司
萤石股份 指 杭州萤石网络股份有限公司
TP-Link 指 普联技术有限公司、深圳市联洲国际技术有限公司，均为
TP-Link 集团公司
公司章程 指 中山联合光电科技股份有限公司章程
股东大会 指 中山联合光电科技股份有限公司股东大会
董事会 指 中山联合光电科技股份有限公司董事会
监事会 指 中山联合光电科技股份有限公司监事会
发行股份购买资产
并募集配套资金定 指 上市公司第四届董事会第 4 次临时会议决议公告日
价基准日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所/交易所/证券 指 深圳证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《监