星源材质:审计委员会工作细则(草案)

深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
第一章 总 则
第一条 为强化深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”），公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作，审查及监管公司财务和风险管理体系，监督公司董事和高级管理人员执行职务。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事或
独立董事组成，独立董事占多数（2 名），委员中至少有一名独立董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）应当
由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审
计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。独立董事被解除职务导致审计委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者审计委员会欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。
第九条 审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
（2）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（3）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（4）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，担任本公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（5）审核公司的财务信息及其披露，包括财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务
申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅:
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；及
6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项；
（6）监督及评估公司的内部控制，包括：
1. 检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统；
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4. 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
5. 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
6. 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
7. 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

8. 就本条所载述事项向董事会报告；
9. 研究董事会界定的其他议题；
（7）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（8）监察本公司设定的以下安排：本公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动。
（9）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、中国证监会规定、深交所及港交所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审阅公司年度内部审计工作计划；
（3）督促公司内部审计计划的实施；
（4）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（6）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十四条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

（1）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十五条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十六条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会对董事会负责。

第十九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第二十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第二十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第二十二条 工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（1）公司相关财务报告；
（2）内、外部审计机构的工作报告；
（3）外部审计合同及相关工作报告；
（4）公司对外披露信息情况；
（5）公司重大关联交易审计报告（如有）；
（6）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（4）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（5）其他相关事宜。
第五章 议事规则

第二十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，但经全体审计委员会委员同意，