星源材质:控股子公司管理制度(2025年6月)

深圳市星源材质科技股份有限公司
控股子公司管理制度
(2025 年 6 月)
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据总体发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一） 公司独资设立的全资子公司；
（二） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不
含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司，公司的控股子公司控股的其他公司，应当参照本制度执行。
第三条 控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司向控股子公司委派的董事、监事（如有）及高级管理人员依法实现对控股子公司的管理。
第二章 经营及投资决策管理
第四条 控股子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务，建立风险管理程序。

第五条 控股子公司的对外投资决策必须制度化、程序化，加强投资项目的管理和风险控制。控股子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向控股子公司董事会（或执行董事）提交投资方案。
第六条 除本制度另有规定外，对于控股子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过控股子公司最近一期经审计净资产的 5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（子公司主营业务、日常经营事项除外），公司提名的控股子公司董事必须事先报告公司批准并严格按照授权规定将重大事项报公司总经理办公会、公司董事长、公司董事会审议或股东会审议。公司批准后，由控股子公司按照法定程序召开董事会（或执行董事）或股东会（或股东）进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
公司的全资子公司之间发生购买资产、资产处置的重大事项或交易，公司委派的董事应当事先报告公司，并将该事项提交公司总经理办公会审议，公司总经理办公会审议批准后应当报告公司董事会备案。全资子公司应当按照法定程序进行审议。
第七条 除全资子公司外的控股子公司每年至少召开一次股东会。除全资子公司外的控股子公司召开股东会和董事会（或执行董事）的议事规则、通知方式等应符合《公司法》和控股子公司公司章程的规定。控股子公司召开董事会、股东会时，会议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，并审核是否属于应披露的信息。股东会和董事会（或执行董事）应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议结束后 1 个工作日交公司董事会秘书备案。
全资子公司股东决定、执行董事决定应符合《公司法》规定，股东决定、执行董事决定应以书面方式作出，并在决定后 1 个工作日交公司董事会秘书备案。
第八条 未经公司按照本制度第六条规定进行授权批准，控股子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
第九条 控股子公司应主动向公司汇报投资项目的重大执行和进展情况，公
司针对经营业务或者投资项目进行询问、检查时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三章 财务管理
第十条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司会计核算和财务管理实施必要的指导；对控股子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。
第十一条 控股子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
控股子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内或公司另行要求的时限内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十三条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，控股子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 控股子公司应参与公司的预算管理，根据公司的统一安排完成预算编制。控股子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须履行相应的审批程序后执行。
第十五条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。
控股子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四章 信息管理
第十六条 控股子公司应遵守公司《重大信息内部报告制度》，明确控股子公
司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证控股子公司信息披露符合《股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有控股子公司所有信息的知情权，控股子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
控股子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第十七条 控股子公司总经理为信息报告第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第十八条 控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》、等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。控股子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定的需要报告的重大事项时，应当在第一时间向公司报告。
第十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。控股子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
第二十条 控股子公司应当定期向公司报告以下信息：
1、 根据本制度第七条提供控股子公司董事会（或执行董事）、股东会的会
议纪要（或会议记录）和会议决议（或股东决定）；
2、 根据本制度第十二条规定，提供控股子公司的财务报表；
3、 在半年度、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
第五章 人事管理
第二十一条 控股子公司应当遵守公司人事管理制度。对于控股子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由控股子公司依照法定程序召开控股子公司董事会（或执行董事）研究实施。
第二十二条 公司向各控股子公司提名的董事、监事（如有）、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由控股子公司股东会（或股东）或董事会（或
执行董事）依法选举或聘任。控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
（一） 依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事（如 有）、高级管理人员责任；
（二） 督促控股子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；
（三） 协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及 股东（大）会决议的贯彻执行；
（四） 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，忠实、 勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五） 控股子公司召开董事会、股东会前，公司提名的董事必须事先报告公 司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、董事会或股东会审 议决定或批准；审议通过或批准后，控股子公司按照法定程序召开董事会或股 东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照公司的意见进行表决。
（六） 根据本制度第十八条的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇 报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作。
（七） 承担公司交办的其它工作。控股子公司董事、监事（如有）、高级管理 人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司的公司章程，对公司和任职控 股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司 同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
第二十三条 控股子公司的中层管理人员、核心人员名单及后续变动应报公司人力资源部门备案。控股子公司自主按《中华人民共和国劳动法》招聘员工。
第二十四条 控股子公司财务负责人由公司推荐，并由控股子公司董事会（或执行董事）依照法定程序聘任。
第二十五条 控股子公司董事会（或执行董事）应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定控股子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第六章 附则
第二十六条 本规则经公司董事会审议通过后生效实施，由公司总经理办公
会负责解释。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 3 日