星源材质:对外担保管理制度(2025年6月)

深圳市星源材质科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度规定执行。
第二章 公司对外提供担保的基本原则
第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公
平、诚信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司及其董事、高级管理人员对强令或强制其为他人提供担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合下列条件之
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
3、公司下属控股子公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。
第六条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。
未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第三章 对外提供担保的程序
第七条 公司对外提供担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受
理。被担保人应当至少提前 30 日向财务负责人及其下属财务部提交至少包括下列内容的担保书面申请：
（一） 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于主债务的还款/履行计划及还款资金来源、履行能力；
（六） 其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保决策的事项。
第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包
括：
（一） 被担保人的营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 担保合同格式文本；
（五） 公司财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第九条 公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应当
会同公司法务人员调查拟被担保人的经营状况和信誉情况，在作出提供担保决议之前，董事会或股东会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。被担保方应符合以下条件：
（一） 具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二） 不存在较大的经营风险和财务风险。
公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会表决前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
董事会应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保
事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 对关联方提供的担保；
（八） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元；
（九） 根据深圳证券交易所或者《公司章程》的规定，须经股东会审议通过方可对外担保的其他情况。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）、（四）、（五）、（八）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十二条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的董事的三
分之二以上审议同意并作出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审议，除另有规定外，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，须经出席股东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
该具有实际承担能力，反担保必须具有可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表
决情况。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
对于已披露的担保事项，在出现下列情形之一时应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时对其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 担保风险控制
第十八条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对
被担保人的担保责任限额。
第十九条 公司对外提供担保的日常管理：
（一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供担保的企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审计报告和财务资料，及时跟踪被担保人的经济运行情况，定期分析被担保人的财务状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案，并定期向公司总经理和董事会秘书报告。如发现被担保人经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项或对其偿债能力产生重大不利变化的情况的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议的异常合同，应及时向董事会报告。
（四）对外担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
（五）出现被担保人于债务到期后十五个