博士眼镜:国浩律师(深圳)事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)

国浩律师（深圳）事务所
关 于
博士眼镜连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
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二〇二五年六月

目 录

第一节 声明 ...... 3
第二节 正文 ...... 4
《审核问询函》问题 1：...... 4
《审核问询函》问题 2：...... 25
《审核问询函》问题 3：...... 61
第三节 签署页 ...... 91
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A2426/FY/2025-632
致：博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025 年 5 月 14 日，深交所出具审核函〔2025〕020022 号《关于博士眼镜连
锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

第一节 声明
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会/深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

第二节 正文
《审核问询函》问题 1：
2022 年末、2023 年末、2024 年末，公司存货账面价值分别为 16175.77 万元、
17441.75 万元和 18646.33 万元，占当期公司总资产的比例分别为 16.56%、15.55%
及 14.88%；应收账款账面价值分别为 4867.68 万元、6434.89 万元和 7597.93 万
元，占各期营业收入的比例依次为 5.06%、5.47%和 6.32%，逐年增加。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 4897.89 万元、5161.20 万元和 5167.20万元，主要由往来款、押金和保证金等项目构成。
报告期内，公司使用自有资金 2293.95 万元收购汉高信息 68%股权、851.58
万元认购镜联易购新增注册资本 36.2618 万元，对应其增资后 21.2895%的股权。本次交易完成后，汉高信息和镜联易购将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。2023 年下半年，镜联易购被收购后的经营情况、业务数据不及预期，博士眼镜对其经营业务进行调整。2024 年末，公司对相关商誉全额计提了相应减值准备。
公司注册证号为 1091684 号的商标已被国家知识产权局撤销，公司就此提起的相关行政诉讼正由最高人民法院审理。公司对注册证号为 17924728、17924729号的商标在法定期限届满前提起行政诉讼以应对国家知识产权局的撤销宣告。公司对注册证号 1091685 的商标撤销宣告申请正在履行国家知识产权局复审程序。
请发行人：（8）结合其他应收款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（9）结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及其公允性、实现业绩情况等，说明报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化，2024 年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。（10）结合公司商标被撤销以及存在撤销风险的具体情况及最新进展，说明发行人是否有权继续使用上述商标，对生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响，已采取及拟采取的具体措施及其有效性，是否对公司生产经营造成重大不利影响。

请律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合其他应收款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。
（一）核查程序
1、查阅发行人提供的报告期各期末其他应收款明细，并就其他应收款的具体情况取得了发行人出具的书面说明。
2、查阅发行人报告期内其他应收款对应的相关合同等资料，就其他应收款的交易对方与发行人董监高、大股东及一致行动人是否存在关联关系取得了发行人的确认，查阅了发行人董监高填写的调查表，并登录企查查网站抽查了其他应收款交易对方的相关情况。
（二）核查内容
1、其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期各期末，发行人其他应收款具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2024 年末 2023 年末 2022 年末
房屋租赁及水电费押金 4,815.17 4,696.23 4,622.64
员工备用金 234.94 276.72 180.15
代垫社保款及公积金 165.59 142.37 128.40
其他 18.00 101.17 99.07
合计 5,233.70 5,216.49 5,030.25
（1）房屋租赁及水电费押金
根据发行人的说明，发行人其他应收款中的房屋租赁及水电费押金，主要为发行人租赁零售门店、办公场所、仓库支付的房屋及水电费押金。截至报告期末，发行人房屋租赁及水电费押金前五大单位如下：
单位：万元
项目 账龄 合计
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上
华润集团旗下与发行人存在业
务合作的华润万家有限公司、 301.14 119.52 9.45 239.93 670.04
润家商业（深圳）有限公司等

项目 账龄 合计
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上
商场和商业地产公司（以下合
称“华润集团”）
天虹数科商业股份有限公司 50.26 34.51 31.63 68.57 184.97
（以下简称“天虹股份”）
京基集团有限公司及其集团旗
下子公司（以下合称“京基集 0.10 6.83 0.15 132.96 140.04
团”）
客户 A 36.36 -- -- 98.13 134.49
深圳市罗湖投资控股有限公司 4.58 84.54 -- -- 89.12
合计 392.44 245.40 41.23 539.59 1,218.66
上述与华润集团、天虹股份、客户 A 的其他应收款项主要系发行人门店在该等单位租赁场地产生的租赁及水电费押金；与京基集团、深圳市罗湖投资控股有限公司的其他应收款主要系发行人办公场所及仓库租赁产生的押金款项。发行人部分其他应收款账龄较长，主要系租赁期较长或续租等原因所致，具体内容举例如下：
租
出租 赁 地址 租赁期 合同押金条款
方 用
途
深圳 罗 湖 投 ①租赁保证金 845,361.3 元，由乙方于签订本合
市罗 资 控 股 同当日向甲方交纳。
湖投 办 大 厦 A ②甲方须在本合同终止及乙方把该房屋交还给
资控 公 座 5 层 5 2023.01.01-2027.12.31 甲方，且双方就租赁该房屋而产生的一切权利和
股有 01A、50 义务清理完毕后 30 个工作日内，向乙方退还该
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