博士眼镜:关于博士眼镜连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

证券简称：博士眼镜 证券代码：300622
博士眼镜连锁股份有限公司
Doctorglasses Chain Co.,Ltd.
广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元
关于博士眼镜连锁股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心 2025 年 5 月 14 日出具的《关于博士眼镜连锁股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020022 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”“发行人”或“公司”）已会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“平安证券”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩律师”）和政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“政旦会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函的问题 黑体
问题的回复 宋体
对募集说明书的修订补充 楷体加粗

目 录

问题一 ...... 3
问题二 ...... 73
问题三 ...... 163
其他事项 ...... 199
问题一
根据申报材料，公司从事眼镜零售连锁经营，2022 年度至 2024 年度营业收
入为 96223.70 万元、117586.55 万元及 120281.61 万元，呈现增长的态势，其中
“其他业务收入”分别为 5927.40 万元、6056.43 万元和 6260.11 万元。公司 2024
年业绩出现下滑，扣非归母净利润同比下降 24.03%。
公司营销服务体系包括直营门店、线上销售、分销等，分销收入主要来自加盟商及批发商。报告期内，公司采用以直营零售为主的销售模式，毛利率较高，分别为 70.84%、69.87%及 68.84%。线上零售及批发零售的毛利率低于综合毛利率。
2022 年至 2024 年，公司计入当期损益的供应商返利金额分别为 6634.31 万
元、7970.19 万元和 9524.67 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.89%、6.78%及 7.92%。报告期内，公司销售费用分别为 41278.26 万元、47616.34 万元和
50084.45 万元，其中线上平台费用分别为 3869.67 万元、5056.79 万元和 5123.04
万元。
2022 年末、2023 年末、2024 年末，公司存货账面价值分别为 16175.77 万元、
17441.75 万元和 18646.33 万元，占当期公司总资产的比例分别为 16.56%、15.55%
及 14.88%；应收账款账面价值分别为 4867.68 万元、6434.89 万元和 7597.93 万
元，占各期营业收入的比例依次为 5.06%、5.47%和 6.32%，逐年增加。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 4897.89 万元、5161.20 万元和 5167.20万元，主要由往来款、押金和保证金等项目构成。
报告期内，公司使用自有资金 2293.95 万元收购汉高信息 68%股权、851.58
万元认购镜联易购新增注册资本 36.2618 万元，对应其增资后 21.2895%的股权。本次交易完成后，汉高信息和镜联易购将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。2023 年下半年，镜联易购被收购后的经营情况、业务数据不及预期，博士眼镜对其经营业务进行调整。2024 年末，公司对相关商誉全额计提了相应减值准备。
公司注册证号为 1091684 号的商标已被国家知识产权局撤销，公司就此提起
的相关行政诉讼正由最高人民法院审理。公司对注册证号为 17924728、17924729
司对注册证号 1091685 的商标撤销宣告申请正在履行国家知识产权局复审程序。
请发行人：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况,说明报告期内收入同比增加的情况下净利润同比下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）是否存在现金交易以及现金交易金额在各期收入中的占比，相关内部控制制度及其执行情况；结合其他业务收入的具体内容，说明报告期内变动的原因及合理性。（3）结合公司各类销售模式具体情况，对应产品、品牌的主要类型及金额，说明各模式下的毛利率存在差异的原因及合理性。（4）结合报告期各期各类供应商返利的具体形式、计算方式及支付政策等，说明与同期供应商采购金额、销售收入是否匹配，最近一期出现较大增长的原因及合理性；说明返利对公司业绩的影响，是否具有可持续性，可能产生的相关风险及其应对措施。（5）结合线上平台费用的主要用途、各项构成、支付对象、开展效果等，说明该费用的必要性，该项费用分别占线上销售金额和总体销售费用的比例变动情况、和同行业公司的对比情况及差异原因，是否符合行业惯例。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（7）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货镜架、太阳镜和隐形眼镜等各项明细及总体期末余额变动是否合理，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（8）结合其他应收款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（9）结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及其公允性、实现业绩情况等，说明报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化，2024 年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。（10）结合公司商标被撤销以及存在撤销风险的具体情况及最新进展，说明发行人是否
有权继续使用上述商标，对生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响，已采取及拟采取的具体措施及其有效性，是否对公司生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人、会计师说明对公司收入真实性的核查情况、核查证据及核查结论，并说明报告期内现金交易相关内部控制制度及其执行情况，公司现金收付和管理的内部控制是否有效。
回复：
一、发行人说明
（一）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下净利润同比下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施
1、行业竞争状况
国内眼镜零售市场集中度相对较低，行业内竞争充分。随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，“内容营销+本地生活化”趋势不断深化，市场资源逐步向优势企业集中，规模化发展趋势初现端倪，包括公司、宝岛眼镜、宝视达、千叶眼镜、亮视点、大明眼镜等在内的大型眼镜零售连锁企业已凭借供应链管理、专业人才储备以及品牌运营等方面的积累，逐步构建起较强的竞争优势。
公司是我国眼镜零售市场中领先的连锁企业之一，在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度。近年来，公司凭借品牌知名度、销售渠道、产品丰富性、服务与交付等方面的竞争优势不断扩大业务规模，在中国眼镜零售市场的占有率持续
提高。截至 2024 年末，公司共拥有 557 家门店，其中直营门店 510 家，已与众
多大型商超机构、免税集团、医疗机构建立了密切的合作关系。公司自 2014 年起已连续 10 年被评为“深圳老字号”“深圳连锁经营 50 强”。
项目 2023 年 2022 年 2021 年

行业销售规模（亿元） 862 777 850
公司营业收入（亿元） 11.76 9.62 8.87
公司市场占有率 1.36% 1.24% 1.04%
注：由于我国尚未有权威机构公开发表关于眼镜连锁行业的市场份额排行数据，根据艾瑞咨询研究报告并结合公司自身经营成果，计算得出公司营业收入在市场中的占有率。
2、下游客户需求
随着近视人群、老龄化人口增加，以及国民消费水平的提升，我国消费者对眼镜产品的需求从基本功能性向时尚、健康、智能等多功能方向发展，推动了我
国眼镜消费市场规模持续扩大。根据艾瑞咨询 2024 年 12 月发布的《2024 年中
国眼镜片行业白皮书》，2023年中国眼镜零售市场规模862亿元，同比增长10.94%。自 2024 年起眼镜零售市场规模将继续稳定增长，到 2027 年中国眼镜产品市场零
售额将达到 1,245 亿元，2023 年至 2027 年的年均复合增长率预计 9.6%。
中国眼镜零售市场规模及预测（亿元）
1,400 15.00%
1,245
1,200 1,144
1,045 10.00%
1,000 950
804 802 850 862
800 777 5.00%
600