利安科技:国泰海通证券股份有限公司关于宁波利安科技股份公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

关于宁波利安科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波利安科技股份有限公司（以下简称“利安科技”或“公司”）首次公开发行股票并创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对宁波利安科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2024 年 1 月 11 日出具《关于同意宁波利安科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]53 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
14,060,000 股，并于 2024 年 6 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行
完成后总股本为 56,237,600 股，其中有限售条件流通股 42,177,600 股，占发行后总股本的比例为 75%，无限售条件流通股 14,060,000 股，占发行后总股本的比例为 25%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。本次解除限售的股份数量为 3,817,600 股，共涉及限售股股东 15 名，占公司股本总数的 6.7883%，其中本次实际可上市流通股份数量为
2,868,850 股，占公司总股本的 5.1013%。现锁定期即将届满，将于 2025 年 6 月
9 日（星期一）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东共计15户，分别为陈荣平、陈军、巢湖旗山中智创业投资管理有限公司（以下简称“旗山中智”）、傅志存、张磊、袁宏
珠、舒谱琴、王婧、祁圣伟、欧阳东华、吴国儿、王国驹、邵敏、檀国民、余黛。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、公司法人股东旗山中智承诺：
（1）如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，且自发行人完成本企业对其增资扩股工商变更登记之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
（3）如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。
2、公司股东、董事、董事会秘书、副总经理陈军承诺：
（1）如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，如本人仍担任发行人董事、高级管理人员或担任监事，在任职期间应当向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份变动情
况，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；
离职后6个月内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整）。
（4）若发行人上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价应作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。
（5）如未履行上述承诺出售股票或财产份额，本人将该部分出售股票或财产份额所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
（6）如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。
3、公司股东、监事陈荣平、余黛承诺：
（1）如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，如本人仍担任发行人监事或担任董事、高级管理人员，在任职期间应当向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份变动情
况，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；离职后6个月内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）如未履行上述承诺出售股票或财产份额，本人将该部分出售股票或财产份额所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
（4）如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。
4、公司自然人股东傅志存、张磊、袁宏珠、舒谱琴、王婧、祁圣伟、欧阳东华、吴国儿、王国驹、邵敏、檀国民承诺：
（1）如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票或财产份额，本人将该部分出售股票或财产份额所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
（3）如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。
（二）承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请股份解除限售并上市流通的股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一） 本次申请解除限售股东数量共计 15 户，股份数量为 3,817,600 股，
占公司总股本的 6.7883%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，其中本次实际可上市流通股份数量为 2,868,850 股，占公司总股本的 5.1013%。
（二） 本次限售股上市流通日期为 2025 年 6 月 9 日（星期一）。
（三） 本次限售股上市流通明细清单
序 持有限售 持有限售股 本次申请解 本次实际可 剩余限售
号 股东名称 股数量 占公司总股 除限售股份 上市流通数 股份总数
（股） 本比例 数量（股） 量（股） （股）
1 陈荣平 780,000 1.3870% 780,000 195,000 0
2 陈军 455,000 0.8091% 455,000 113,750 0
3 旗山中智 417,600 0.7426% 417,600 417,600 0
4 傅志存 390,000 0.6935% 390,000 390,000 0
5 张磊 390,000 0.6935% 390,000 390,000 0
6 袁宏珠 390,000 0.6935% 390,000 390,000 0
7 舒谱琴 260,000 0.4623% 260,000 260,000 0

序 持有限售 持有限售股 本次申请解 本次实际可 剩余限售
号 股东名称 股数量 占公司总股 除限售股份 上市流通数 股份总数
（股） 本比例 数量（股） 量（股） （股）
8 王婧 195,000 0.3467% 195,000 195,000 0
9 祁圣伟 130,000 0.2312% 130,000 130,000 0
10 欧阳东华 130,000 0.2312% 130,000 130,000 0
11 吴国儿 65,000 0.1156% 65,000 65,000 0
12 王国驹 65,000 0.1156% 65,000 65,000 0
13 邵敏 60,000 0.1067% 60,000 60,000 0
14 檀国民 60,000 0.1067% 60,000 60,000 0
15 余黛 30,000 0.0533% 30,000 7,500 0
合计 3,817,600 6.7883% 3,817,600 2,868,850 0
注1：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注2：公司现任董事、高级管理人员陈军直接持有公司股份45.5万股，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
25%，本次实际可上市流通股数为113,750股；
注3：公司现任监事会主席余黛直接持有公司股份3万股，离任监事会主席陈荣平直接持有公司股份78万股。余黛、陈荣平，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；本次余黛实际可上市流通股数为
7,500股，本次陈荣平实际可上市流通股数为195,000股；
注4：公司法人股东旗山中智承诺：如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人利安科技股票上市之日起12个月内和自发行人完成本企业对其增资扩股工商变更登记之日起36个月内企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因利安科技股票上市之日起12个月（2025年6月7日）晚于自利安科技完成旗山中智对其增资扩股工商变更登记之日起36个月（2024年12月20日），故限售期限以上市之日起12个月为准。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次