慈星股份:上市公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

宁波慈星股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”或“标的公司”）的 75%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为顺义科技的部分股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、于本说明公告前，顺义科技的股东之间存在业绩补偿、股权回购等相关约定，如其根据本次交易的进展就上述合同达成补充约定，可避免对本次交易构成实质障碍；除上述情况外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
宁波慈星股份有限公司董事会
2025 年 6 月 3 日