国航远洋:对外投资管理制度

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-100
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13：修订《对外投资管理制度》；议案表决结
果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 公司全资子公司各项对外投资审批权在公司，全资子公司无权批准对外投资。如全资子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由全资子公司实施。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为股东会或者董事会。
（一）对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元；

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，应当根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司总裁工作细则》的相关规定，总裁办公会议审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或者股东会审批。
（四）对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定。
第六条 本制度第五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第五条第（一）款的规定披露或审议。
第八条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或者股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 执行控制
第九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十条 公司股东会或者董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。经股东会或者董事会审议批准的对外投资项目实施方案的实质内容发生变更的，应当经股东会或者董事会审议。其中，实质内容变更包括但不限于投资金额变动超过 10%、投资方向改变、合作方变更等情况。
第十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具有相关资质的资产评估机构评估，其评估结果必须经公司股东会或者董事会审议确认。
第十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或者财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或者总裁报告，并采取相应措施。
第十四条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十五条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十六条 公司财务管理部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 投资处置
第十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或者董事会决议通过后方可执行。
第十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管机构、北京证券交易所的相关规定以及《公司章程》履行信息披露的义务。
第二十二条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十四条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》规定的其他事项；
（十）证券监管机构规定的其他事项。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 3 日