国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋提供担保的核查意见

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
提供担保的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人” 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 国航远洋本次向全资孙公司银行融资提供担保事项进行了审慎核查，核查情况 如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（简称“公司”）下属全资孙公司国航远洋海运（天津）有限公司拟向中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请人民币 1000 万元的流动资金贷款，融资期限 1 年。该笔融资业务由公司提供连带责任担保。以上业务的具体条款以签订的合同为准。除此之外，融资业务相关的费用、期限、利率、担保等由公司与银行协商确定。
上述业务属于《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时
股东大会》第三项议案项下的融资额度范围内。
（二）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（三）决策与审议程序
公司于 2025 年 5 月 29 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向中
国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请融资的议案》，上述议案的表
决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票，回避 0决。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司于 2024 年 12 月 13 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
预计 2025 年向金融机构申请融资额度的议案》，决议通过公司 2025 年计划融资总额为人民币 28.9948 亿元，在上述融资计划内，由本公司、本公司控股的子公司以及本公司控股子公司所控股的公司向银行、融资租赁公司或其他金融机构申请新增各类贷款或其他融资额度人民币 27.4948亿元，商业票据（包括但不限于银行/商业承兑汇票、信用证等）贴现或福费廷额度人民币 1.5 亿元以及与融资相关的抵押、质押、相互提供担保等事项。上述总额度内的单笔融资实际发生时不再提请董事会、股东会进行审议表决。授权期限自公司临时股东大会审议通过之日起至 2025年 12 月 31 日有效。
公司于 2025 年 1 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
预计 2025 年度为开展融资工作提供担保额度的议案》，决议通过公司 2025 年预计为开展融资工作提供担保额度总计不超过人民币 28.9948 亿元，担保方式包括但不限于不动产抵押、船舶抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、保证等（包括公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保及子公司为公司担保）。以上担保额度期限为一年，可循环使用，额度内不再提交董事会、股东会审议。上述事项的有效期为公司 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2025年 12月 31 日止，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。
因此，《关于向中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请融资的议案》中的融资和担保事项属于上述已审议通过议案的预计范围内的事项，因此，本议案无需提交股东会审议。
二、被担保人及关联方基本情况
（一）法人及其他经济组织适用
1、被担保人基本情况
被担保人名称：国航远洋海运（天津）有限公司
是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
被担保人是否提供反担保：否

住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号 202 室（东疆商 秘
自贸 9515 号）
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号 202 室（东疆
商 秘自贸 9515 号）
注册资本：100,000,000元
实缴资本：100,000,000元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人（如适用）：周金平
主营业务：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水上运输设备零配件销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2023 年 12 月 4 日
关联关系：国航远洋海运（天津）有限公司为公司全资子公司上海国电海运有限公司的全资子公司
2、被担保人信用状况
信用情况：不是失信被执行人
2025 年 3 月 31 日资产总额： 738,480,037.91元
2025 年 3月 31 日流动负债总额：217,741,965.85元
2025 年 3月 31 日净资产：152,600,110.32元
2025 年 3月 31 日资产负债率：79.34%
2025 年 3 月 31 日营业收入：43,626,498.29元
2025 年 3 月 31 日利润总额：-2,012,869.68 元

2025 年 3 月 31日净利润：-1,527,817.82元
审计情况：未审计
三、担保协议的主要内容
（1）公司为国航远洋海运（天津）有限公司在授信额度协议内的全部债务提供连带责任保证。
（2）本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（3）保证范围：在授信额度协议内所负的债务本金及基于该主债务本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
（4）有关担保合同的一切争议，双方先友好协商解决，如果不能解决时，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
四、董事会意见
（一）担保原因
本次担保系公司为全资孙公司开展融资提供担保，属于公司对全资孙公司发展的支持行为，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）担保事项的利益与风险
公司全资孙公司开展融资，有利于公司进一步增强盈利能力及市场竞争力，公司为孙公司的融资业务提供担保，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。
（三）对公司的影响
上述担保款项可控，无重大风险，不存在损害公司利益的情形，不会对公司产生不利影响，且不会对公司股东利益产生任何损害。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司为全资孙公司银行融资提供担保事项已经第八
届董事会第九次会议审议通过，上述事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次担保事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋本次担保事项无异议。
（以下无正文）