国航远洋:董事会审计委员会工作细则

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-090
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.03：修订《董事会审计委员会工作细则》；议
案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为强化福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则》、《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责包括：
监督外部审计机构并沟通核查其工作，监管内部审计，评价完善公司内控体系，
分析重大投资项目风险；监督董事、高级管理人员履职，对违法违规或损害公司利益者提解任建议、要求纠正，依法提起诉讼，提议或召集股东会并提案。公司董事会在聘/解聘审计机构、财务总监及披露财报等事项决议前，需经审计委员会全体成员过半数通过。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事不少于2名且至少1名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举推荐，并由董事会任命。
审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。
审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》、北京证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继
续履行职责
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，审核审计计划与费用，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审查重大会计政策、关联交易等关键事项，确保财务信息真实准确并符合监管要求；
（四）监督及评估公司的内部控制，识别风险隐患，提出完善建议，保障内控有效运行及合规性；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）监督董事、高级管理人员履职行为，对违法违规或损害公司利益者提出解任建议、要求纠正，依法提起诉讼；提议或召集临时股东会会议，向股东会提出提案。
（七）有关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，以及对内部控制体系重大缺陷的整改方案；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及外部审计机构同时提供咨询服务；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条 公司审计委员会在审阅公司财务信息并发表意见时，应当履行下
列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改，审核公司内部控制体系重大缺陷的整改报告。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四章 工作程序
第十六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十八条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
内部审计部门应当在每个会计年度结束前 2 个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。
第十九条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应
及时向有关监管部门报告并根据法律法规要求予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的的重大缺陷或者重大风险、已经或可能导致的后果及采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第五章 议事规则
第二十条 公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会召开会议，应于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会做出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存不得少于 10 年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授