国航远洋:董事会提名委员会工作细则

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-092
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.05：修订《董事会提名委员会工作细则》；议
案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照相关法律法规设立的专门工作机构，主要职责是对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出意见和建议。

第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举推荐，并由董事会任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的具体职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成，向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；并在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（四）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）评价董事会下设各专门委员会结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（六）建立董事、高级管理人员储备计划并随时补充更新；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及
高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会可依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案并向董事会提出建议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场等渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召开会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十二条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；提名委员会决议的表决，应当一人一票；提名委员会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采用通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第十五条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不得少于 10 年。
第十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 3 日