万通发展:2024年年度股东大会会议资料

北京万通新发展集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 13 日

会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真履行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、参会股东或股东代表应按照股东大会通知的要求办理会议登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理签到手续。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东要求发言的应在签到时进行发言登记。
五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，言简意赅，原则上每位发言时间不超过 3 分钟。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按股东大会通知中的具体操作程序在2025年6月13日交易时段内进行投票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。

会 议 议 程
一、现场会议
召开时间：2025 年 6 月 13 日（周五）14:30
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层第一会议室
召 集 人：董事会
主 持 人：董事长王忆会先生
二、网络投票系统及网络投票起止时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍参会董事、监事、董事会秘书、见证律师以及列席会议的高级管理人员、其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1、2024 年度董事会工作报告
2、2024 年度监事会工作报告
3、2024 年年度报告全文及摘要
4、2024 年度财务决算报告
5、2024 年度利润分配预案
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于注销回购股份暨减少注册资本的议案

8、关于修订《公司章程》的议案
（六）听取独立董事述职报告；
（七）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；
（八）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；
（九）统计并宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书结论意见；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：2024 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024 年，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度，以维护公司和全体股东利益为导向，恪尽职守地践行股东大会赋予的法定职责，严格执行股东大会的各项决议，高效推进董事会决议的落地实施，持续优化公司规范运作与治理水平。全体董事秉承勤勉忠实义务，依托专业研判开展决策活动，构筑起董事会高效决策与稳健运营的坚实保障。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
第一部分 2024 年度董事会工作回顾
一、公司治理相关情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等规章制度的规定，持续优化公司法人治理结构，健全公司内部控制体系，明确公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间的权力责任义务，有效发挥“三会一层”的作用，规范公司运作，充分维护公司及全体股东的利益。公司治理实际情况符合中国证监会关于上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司共召开 3 次股东大会、15 次董事会，会议召集、召开、表决程序
和形成的决议合法、有效。各位董事在任职期间，不仅忠实勤勉地履行其职责，还通过参与各类专业培训，不断提升个人的履职能力，确保董事会决策的科学性与合理性。其中，独立董事以其独立、专业的视角为董事会提供宝贵的建议与指导，在董事会各项决策中发挥着至关重要的作用。公司也高度重视发挥独立董事的作用，报告期内修改和制定了《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》，为发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询作用提供有力的制度保障。
公司拥有一套完整的业务体系和强大的经营管理能力，自主决策、独立运作，不受控股股东的影响。报告期内，公司控股股东及其一致行动人严格遵守有关规定，规
范股东行为，合法合规地行使股东权利，未出现超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，也不存在损害公司和其他股东合法权益的行为。公司与控股股东及其一致行动人在业务运营、人员配置、资产管理、机构组织架构以及财务管理等多个方面相互独立，控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
公司始终秉持高度的合规意识，严格遵循法律法规、部门规章以及《信息披露管理办法》的各项要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保广大投资者及时了解公司发展战略、经营情况、重大交易等情况，全面践行公司在信息披露方面的法定职责，切旨在深度维护并保障投资者的合法权益，构建公正、透明的市场环境。
公司极为重视投资者关系管理，专门制定并严格执行《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等内部规章制度，旨在构建规范且高效的畅通桥梁，确保与广大投资者之间的信息交流畅通无阻。公司不仅遵循中国证监会的规定，在指定媒体上发布公告，定期举办业绩说明会或投资者说明会，还充分利用公司网站、投资者邮箱、投资者热线及 e 互动平台等多种现代通讯手段，与投资者保持密切且多样的互动。通过这些渠道，公司积极听取投资者对公司运营及未来发展的宝贵意见和建议，致力于形成正向反馈循环，从而切实维护并促进投资者的合法权益。
公司对内幕信息管理工作给予了高度重视。报告期内，公司坚决执行《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的传递流程和知悉范围实施了严格的控制，以确保相关工作的规范化开展。针对定期报告和重大事项，公司对内幕信息知情人进行严格的登记备案，并督促相关知情人员遵守保密义务，同时明确提出防范内幕交易的具体要求，从而强化内幕信息的保密管理，保障了信息披露的公平性。此外，公司通过不定期的分享违规案例、通过工作交流等多种形式，不断提升董监高及全体员工对内幕信息管理合规性的认识和重视程度。这些举措有效增强了员工的合规意识，为防范内幕交易筑起坚实的防线。
二、董事会换届选举及人员变动情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关
规定，分别于 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日召开第八届董事会第三十五次临时
会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举的议案。公司第九届董事会由 9 名董事组成，任期三年，董事的提名、审议、表决程序严格遵循法律法规和公司章程的要求。2024 年 6 月，鲜燚先生因个人原因辞去非独立董事一职，其辞职
不会导致公司董事会成员低于法定人数亦不会影响董事会正常运行。截至报告期末，公司董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，人员结构和任职资格均符合法律法规和公司章程的规定。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会按照相关议事规则的规定，在董事会的指导下开展工作。报告期内，各专门委员会累计召开 16 次会议，在职责范畴内切实发挥专业指导优势，会议形成的决议和成果在促进公司经营发展、规范治理等方面均发挥了积极重要的作用。审计与风险控制委员会召开 7 次会议，就定期报告、内部控制报告、财务决算报告、聘任公司财务负责人、聘任会计师事务所等事项进行审议；战略委员会召开 5 次会议，就公司重大资产重组的有关事项进行审议；提名委员会召开 3 次会议，就公司第九届董事会董事候选人、高级管理人员候选人任职资格进行审议；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，就调整公司部分高级管理人员薪酬支付方式进行审议。董事会各专门委员会委员对报告期内审议的议案均表示同意未提出异议。
四、独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司落实证监会和上交所关于独立董事制度改革的要求，完善公司独立董事制度体系。公司独立董事严格遵照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》的有关规定，遵循勤勉忠实义务要求，以审慎态度行使法定职权，积极出席相关会议，认真审议会议议案，深度介入公司治理和重大事项决策当中。报告期内，公司召开 5 次独立董事专门会议，对公司重大资产重组的相关事项进行审议，独立董事对审议事项进行专业研判，独立、客观地发表意见，对审议的各项议案均表示同意未提出异议。
五、内控制度完善情况
公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，构建起一套与公司战略发展相适配的系统化内控管理体系，并结合行业特点及公司实际经营情况进行动态完善和优化，持续强化风险防控的韧性，确保内部控制管理平稳、有效。报告期内，公司内部机制总体运行平稳有序，未发现重大缺陷或实质性漏洞，达到内部控制体系既定治理目标。公司将持续健全、优化内控管理体系，规范内控制度有效执行，充分保障公司及全体股东的利益，为公司高质量发展构筑起坚定的治理防火墙。

第二部分 2024 年度公司经营情况
2024 年，国内外宏观经济环境依然复杂多变，机遇与挑战交织。公司坚持创新驱动发展理念，紧密围绕国家关于加快发展新质生产力的战略部署，一方面对传统房地产业务板块进行全面战略性收缩，另一方面推进公司实现向通信与数字科技行业转型升级的战略目标。未来，公司将继续围绕既定的战略目标，积极推进业务转型，有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。报告期内，公司实