宁沪高速:2024年年度股东大会通函

此 乃 要 件 请 即 处 理
阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将所属的江苏宁沪高速公路股份有限公司的股份全部售出，应立即将本通函及随附的代表委任表格及股东回执送交买主，或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：00177）
(1) 建议发行中期票据
(2) 发行股份的一般授权
及
(3) 2024年年度股东大会通知
兹定於2025年6月27日（星期五）下午3时正在中国南京市仙林大道6号举行2024年年度股东大会，大会通知载於本通函第N-1页至第N-9页。无论 阁下是否能出席大会，务请尽快将随附投票代理委托书，按照其列印的指示填妥，并交回本公司 或（就H股股 东）交 回本公司之H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，请务须於年度股东大会举行时间不少於二十四小时前送抵（即香港╱北京时间2025年6月26日（星期四）下午3时 前）。填妥及交回投票代理委托书後， 阁下仍可出席大会并在大会上亲身投票，在该情况下， 阁下将被视为已撤回该投票代理人所获的授权。
2025年6月4日
目 录
页码
董事会函件 ...... 1
A. 绪言 ...... 2
B. 建议发行中期票据 ...... 3
C. 发行股份的一般性授权 ...... 4
D. 暂停H股股份过户登记...... 6
E. 年度股东大会 ...... 10
附录一 － 甲部－2024年度董事会工作报告...... I-1-1
－ 乙部－2024年度监事会工作报告 ...... I-2-1
附录二 － 甲部－2024年财务决算报告...... II-1-1
－ 乙部－2025年财务预算报告 ...... II-2-1
附录三 － 关於2024年度利润分配预案的议案...... III-1-1
2024年年度股东大会通知...... N-1
– i –

江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：00177）
董事： 中国住所地址：
陈云江# 中国
王颖健# 江苏省南京市
谢蒙萌# 仙林大道6号
汪 锋
张新宇 香港注册办事处：
杨少军# 香港
杨建国# 鰂鱼涌
马忠礼# 华兰路18号
徐光华* 太古坊港岛东中心17楼
葛 扬*
顾朝阳*
谭世俊*
孙立军*
# 非执行董事
* 独立非执行董事
敬启者：
(1) 建议发行中期票据
(2) 发行股份的一般授权
及
(3) 2024年年度股东大会通知
A. 绪言
江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公 司」）董 事（「董事」）会（「董事会」）於2025年3月26
日宣布已就下列本公司之议案作出决议：
(i) 批准本公司注册发行规模不超过人民 币40亿元（含40亿元）中期票 据（「中 期票据发
行」）；
(ii) 批准授权董事会：(1)按照相关规定发行不超过股东大会决议日已发行A股股数的
20%及H股股数的20%的股份或可认购相关股份的证券（包 括但不限於非上市的优
先股、债券）的一般性授权；及(2)新股配发时及发行完成後，根据本公司新股配
发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，
增加本公司注册资本并对本公司章程做出适当及必要的修订（「发行股份的一般授
权并修改相关公司章程」）；及
(iii) 将上述议案(i)及(ii)提呈年度股东大会（「年 度股东大 会」）作审议及批准。
本通函旨在按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）的规定，
向 阁下提供（其中包括））(i)建议中期票据发行的详情；(ii)发行股份的一般授权的详情；
及(iii)年度股东大会通知。

本公司董事会於2025年3月26日宣布批准提请本公司股东大会以普通决议案方式审议及
批准注册发行规模总计不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据，在注册有效期内
一次或分期发行并授权董事会及董事会授权的其他人士全权办理与本次拟注册及发行
中期票据相关的全部事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日至注册有效期截止
之日。
1. 建议发行中期票据
具体方案如下：
(1) 注册规模：本年度拟注册规模不超过40亿元人民 币（含40亿元），最终发行规
模将以本公司在中国银行间市场交易商协会取得的《接受注册通知书》载明
的额度为准。
(2) 发行时间：根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期
内择机一次或分期发行。
(3) 发行期限：本次拟注册、发行的中期票据期限将不超过30年（含30年），具 体
发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册期限为准。
(4) 资金用途：本次募集资金主要用於补充营运资金、偿还有息债务、项目建设
等符合国家法律法规及政策的企业经营活动。
(5) 发行利率：根据公司信用评级情况及各期发行时银行间债券市场状况确定。
(6) 发行方式：具体发行时将由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，
在全国银行间债券市场公开发行。

(7) 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资 者（国 家法律、法规禁止的购买
者除 外）。
诚如本公司截至2024年12月31日止年度业绩报告所载，本集团的总资产负债比率
（负债╱总资 产）为44.67%。预计有秩序地全数发行中期票据将不会对本公司的财
务情况造成重大不利影响。本公司董事会认为：发行中期票据有利於拓宽公司的
融资渠道、降低本公司及附属公司的融资成本以及优化债务结构，故建议视市场
时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得年度股东大会的批准後，
有关中期票据的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。本公司拟於年度股
东大会批准发行超中期票据後，向相关的监管机构提交与发行债务融资产品有关
的文件。董事会按照股东大会授权发行中期票据时，本公司将按照上市规则的相
关规定另行履行信息披露义务。
中期票据之是否最终得以发行，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以
关注。
C. 发行股份的一般性授权
为满足本公司业务发展的需要，进一步提升公司的资本实力和综合实力，确保於适合
发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公
司章程》的规定，现提请股东大会授权董事会决定配发、发行及处理不超过本公司於股
东大会日已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的
证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称「一般性授权」）。
根据中国境内相关法律法规的规定，一般性授权发行股份需获得股东大会以普通决议
案批准；而相关的增加注册资本及修订公司章程需获得股东大会以特别决议案批准。
本次增发公司A股或H股股份一般性授权的议案已经公司十一届第九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。具体授权如下：
(1) 一般及无条件授权董事会配发、发行及处理A股及╱或H股或可转换成该等股份的
证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称「类似权
利」），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限於以
下条款：