祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司信息披露管理办法(2025年6月修订)

浙江天台祥和实业股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司控股股东和其他持股 5%以上的大股东；
（五）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；
（六）其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。
第二章 信息披露工作的基本原则
第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者证券交易所认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以根据证券交易所的相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以根据证券交易所的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第十三条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）发生前条所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司相关部门、各子公司有责任和义务及时将相关信息告知公司董事会办公室，提供暂缓、豁免披露的申请材料并对其真实性、准确性及完整性负责；
（二）公司董事会办公室对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审核后，提交公司董事会秘书审核；
（三）公司董事会秘书会同相关部门研究后，决定对拟披露信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后妥善归档保管。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十七条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员应该在上市公告书上签署书面的正式确认文件，确保公告信息的真实、准确、完整。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定条件 的会计师事务所审计。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）需要年度报告披露的其他事项。
第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）需要半年度报告披露的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）需要季度报告披露的其他事项。
第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会会议审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十七条 公司发生《上市规则》规定的情形时，应当及时进行业绩预
告。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第四节 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备