祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司子公司管理办法(2025年6月修订)

浙江天台祥和实业股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，保证子公司的规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司系指浙江天台祥和实业股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条 各子公司应遵循本办法，结合公司实际制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
本办法适用于公司投资的子公司。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第六条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第八条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《浙江天台祥和实业股份有限公司信息披露管理办法》的规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第三章 子公司的治理结构
第九条 在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十条 子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由子公司股东会或董事会选举或聘任。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核是否需经公司董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第十四条 子公司如设董事会的，其成员由其公司章程决定。不设董事会的，应当设立执行董事，原则上由公司推荐的董事担任。子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十五条 子公司董事会或执行董事对子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第十六条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好子公司；

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求：
1、公司委派的董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；
2、在子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；
3、在会议结束后 5 个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。
第十七条 子公司每年应当至少召开一次股东会。股东会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东签字。
子公司召开董事会或股东会的，应当向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第十八条 子公司设监事会或监事，其成员由其子公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第十九条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报。
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议。
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十条 子公司设总经理一人，由子公司董事长提名，经子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对子公司董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副经理，副经理协助总经理工作。子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第二十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第四章 子公司对外投资等重大事项的管理

第二十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或股东会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。
第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。
第二十四条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提交公司董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交股东会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。
第二十五条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保。
第二十六条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司股东会审议通过后方可组织实施。
第二十七条 子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司股东会批准。股东会在审议上述议案时，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。
第五章 子公司的财务与审计管理
第二十八条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第二十九条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。

第三十条 子公司应于每月结束后 8 日内向公司财务部报送当月月报，包括
营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度结束 10 日内向公司报送季报，于每一会计年度终了15 日内向公司报送年报。
第三十一条 子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。
第三十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第三十四条 公司《全面预算管理制度》适用于子公司对各项预算事项的管理。
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。
第三十六条 内部审计内容主要包括：财务审计、内控审计、新建项目、技改项目审计、合同审计、离任审计、经济责任审计、经济效益审计、专项审计、工作协助、公司董事会审计委员会交办的其他审计工作等。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十八条 公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执行。
第六章 子公司的档案管理
第三十九条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料及时更新。
第四十条 子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将会议形
成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第四十一条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会办公室备案。
第七章 子公司的信息披露
第四十二条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
第四十三条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司应指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责子公司和公司董事会秘书或公司董事会办公室的及时沟通与联络。
第四十四条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间上报公司；
5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字并加盖公章。
第四十五条 子公司重大事项的报告按照《公司重大信息内部报告制度》执行。子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。
第四十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第八章 子公司的绩效考核与廉洁保密
第四十七条 子公司的主要负责人应于每个完整的会计年度