固德威:利润分配管理制度(2025年6月修订)

利润分配管理制度
为建立健全固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政策为：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
2、在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
3、公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
第六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第七条 公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案
实施前的实际股本为准。
第八条 公司分红如需扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数
量。
第九条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
第十条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。注册会计师对公司财务报告出具带有解释性说明的审计报告，
公司董事会应当对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二章 股东回报规划
第十二条 公司应综合考虑盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展
规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股东回报规划，回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第十三条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独
立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会进行表决。
第三章 利润分配决策
第十四条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、审计委员会成员充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报原则下形成利润分配预案，提交股东会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十五条 股东会应依法对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第十六条 公司的利润分配政策属公司董事会和股东会的重要决策事项，不得
随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更利润分配政策，股东会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第四章 利润分配监督约束
第十七条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第十八条 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分
配政策执行情况。
第二十条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现
金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行。
第二十二条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，修改本制度，并报股东会批准。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
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2025 年 6 月 4 日