固德威:募集资金管理制度(2025年6月修订)

募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强固德威技术股份有限公司(下称“公司”)募集资金的管理，规范募集
资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定制订本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；
（二）募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向上海证券交易所提交书面申请并征得其同意；
（三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其实施募投项目的控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第六条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第七条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第八条 公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制
期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，由审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间应在6个月以内。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在董事会会议后2个交易日内对外公告。
第十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通
过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告下列内容：
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十六条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当投资于主营业务，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并在董事会会议后2个交易日内公告披露，披露内容如下：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，投资产品的期限不得超过
十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十一条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司与全资或控股子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司变更募集资金投资项目应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐
机构、审计委员会或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
(五)审计委员会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，