固德威:股东会议事规则(2025年6月修订)
公告时间:2025-06-03 18:48:42
固德威技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为充分保障全体股东的合法权益,保证股东会正常召开,履行其最高权力机构
的职能,固德威技术股份有限公司(以下简称“公司”)依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,特制定本议事规则。
第二条 股东会是由公司全体股东组成,是公司的最高权力机构,决定公司一切重大事
务。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利,承
担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。
第五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第七条 股东会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反 公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。
第八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第九条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
第十条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。具体是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
(五)本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章 股东会职权
第十一条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准变更募集资金用途事项;
(十)审议公司章程规定的对外担保事项;
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四章 股东会的召集与通知
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,并应于上
一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)独立董事提议并经董事会审议同意的;
(七)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
(八)前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第十四条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第十五条 股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长不能履行职务或不履
行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第十六条 公司召开年度股东会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公
司股东。公司召开临时股东会,召集人应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十七条 股东会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于百分之 十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所 提交有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股 东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会提案
第二十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第二十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在