松井股份:松井新材料集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

松井新材料集团股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的持有人情况
1、本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

2、所有持有人均需在公司（含分公司、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘用。
3、本员工持股计划的持有人为在公司任职的核心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过10人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。
4、公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。
第四条 本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 902.4666 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 902.4666 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
第五条 本员工持股计划的股票来源和规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股票，股份总数合计不超过 426,900 股，占公司当前股本总额的 0.38%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 426,900 股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
2024 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币 59.27 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月内。

2024 年 6 月 14 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，根据《湖南松井新材料
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的约定，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过 59.27 元/股（含）调整为不超过 59.05元/股（含）。
2024 年 8 月 21 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
截至 2024 年 8 月 19 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 426,900 股，占公司总股本股的比例为 0.38%，回购成交的最高价为
38.89 元/股、最低价为 33.37 元/股，回购均价为 37.51 元/股，支付的资金总额为人民
币 16,013,331.20 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
第六条 本员工持股计划的存续期与锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。
本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第七条 本员工持股计划的考核与归属
（一）本员工持股计划的考核组织与执行机构
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司董事会负责本办法的审批。
（二）本员工持股计划的考核
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025 年度，设置如下公司层面业绩考核目标：
对应考核年度 公司层面业绩考核目标
2025 年 以 2024 年乘用车领域营业收入为基数，
2025 年乘用车领域营业收入增长率≥50%
注：1、上述“乘用车领域营业收入”以公司年度报告正式披露的数据为准，下同；
2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益份额不得解锁，由公司以持有人对应的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。
2、个人层面绩效考核
持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定持有人实际可解锁的比例。个人业绩考核根据2025年个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下表所示：
2025年个人绩效考核结果 A B C D
2025年考核结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面解锁比例（P） 100% 80% 50% 0
考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×个人层面解锁比例（P）。
持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，由公司以持有人对应的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。
（三）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划设定一年考核期，自考核达成起且满足锁定期要求后分三年归属，归属比例依次为30%、30%、40%。第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月、36个月后。
本员工持股计划的业绩考核年度为2025年度，根据2025年度考核结果，确认持有人所持本员工持股计划可解锁份额及对应权益。
第三章 本员工持股计划的管理
第八条 本员工持股计划的管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
5、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授